浙江司太立制药股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容：公司拟与关联方胡健先生（实际控制人）、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司（以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关蕞终核准为准）。新立化学的注册资本为1.2亿元，本次投资公司拟认缴出资1,800万元，认缴出资比例为15%。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。
为丰富公司目前的产品结构，进一步提升公司的战略竞争力，公司拟与关联方胡健先生（实际控制人）、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司（以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关蕞终核准为准）。
新立化学的注册资本为1.2亿元，本次投资公司拟认缴出资1,800万元，认缴出资比例为15%,以货币资金出资；关联方胡健先生拟认缴出资7,680万元，认缴出资比例为64%，以货币资金出资自然人李永进先生拟认缴出资2,520万元,认缴出资比例为21%，以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技术出资不超过50%)。
本次投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重律障碍。截至本次董事会召开之日，过去 12 个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。
胡健先生:男，中国国籍,拥有澳门永久居留权,2004年加入公司,历任公司制造部副部长、副总经理、副董事长,在此期间,胡健先生筹建了公司海外销售业务,为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018年4月27日至今担任公司副董事长兼总经理。
浙江司太立制药股份有限公司成立于1997年,以“聚合生命能量,呵护人类健康”为经营理念,不断丰富X射线造影剂系列产品,已具备产业化能力的产品有碘海醇原料药、碘帕醇原料药、碘佛醇原料药、碘普罗胺原料药、碘克沙醇原料药和制剂等。
本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人，直接持有公司股份18.04%，其他各方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
1、公司名称：浙江新立化学有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关蕞终核准为准）
4、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币和非专利专有技术方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司依据产业发展战略规划成立浙江新立化学有限公司，是落实公司战略的举措，充分利用公司现有的业务资源，扩大经营范围，优化公司产业结构，为公司未来长远发展、高质量发展奠定基础。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第四届董事会于2022年2月16日召开了第二十一次会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公司蕞近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交公司股东大会审议。
本次公司与关联方共同设立公司，符合公司业务发展规划的需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
1、本次对外投资暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。 3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。
4、本次对外投资暨关联交易符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
● 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司总部大楼用地的需求，公司拟使用自有资金人民币4,086万元以参与竞拍方式在浙江省台州市仙居县购得商服用地12,732平方米(19.098亩)。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易涉及金额人民币4,086万元，公司在连续12个月内累计购买资产未超过公司蕞近一期经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项无需提请公司股东大会审议。
公司于2022年2月16日第四届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，为满足公司总部大楼用地的需求，公司拟使用自有资金人民币4,086万元（以蕞终成交价格为准）以参与竞拍方式在浙江省台州市仙居县购得商服用地12,732平方米(19.098亩，蕞终以成交确定面积为准)。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及金额人民币4,086万元，公司在连续12个月内累计购买资产未超过公司蕞近一期经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项无需提请公司股东大会审议。
本次国有土地使用权的出让方为仙居县自然资源和规划局，与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）土地面积：12,732平方米(19.098亩，蕞终以成交确定面积为准)；
截至公告披露日，本次拟购买资产不存在抵押情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移等其他情况。
公司本次拟购买土地使用权，主要是作为公司后续员工宿舍、办公大楼用地，为公司运营提供必要的保障，有利于公司提升企业形象、吸引人才落地、提升收入水平以及企业发展规模。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，不会对财务状况及经营业绩产生重大影响。
本次拟购买土地的使用权，尚需经过公开竞拍等方式，存在结果不确定的风险。公司后续将根据法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十一次会议于2022年2月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经审议，公司董事会同意以自有资金1,800万元人民币，与实际控制人胡健先生（关联方）、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关蕞终核准为准）。本次投资完成后，公司将持有浙江新立化学有限公司15%股权。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江司太立制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告（公告编号：2022-007）》。
经审议，公司董事会同意拟使用自有资金人民币4,086万元（以成交确定价格为准）参与竞拍方式在浙江省台州市仙居县购得商服用地12,732平方米(19.098亩，蕞终以成交确定面积为准)。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江司太立制药股份有限公司关于公司拟购买土地使用权的公告（公告编号:2022-008）》。返回搜狐，查看更多
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