欣旺达(300207)：欣旺达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
根据贵所于 2023年 5月 2日出具的《关于欣旺达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020073号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
1．本次发行拟募集资金不超过 480,000.00万元，其中，203,120.00万元拟投资于欣旺达SiP系统封测项目（以下简称项目一），135,760.00万元拟投资于高性能消费类圆柱锂离子电池项目（以下简称项目二），141,120.00万元拟用于补充流动资金。项目一达产后将主要形成年产 1.1亿只 SiP系统封装电源管理系统产能并配套少量消费类锂电池模组产能，将目前外购的 SiP系统封装电源管理系统逐步转为自供。项目一预计税后收益率为 14.82%，投资回收期为 7.31年（税后）。项目二达产后将形成年产 3.1亿只高性能消费类圆柱锂离子电芯产能，主要应用于扫地机器人、电动工具等。项目一预计项目税后内部收益率为 12.50%，达产后年均毛利率为 16.16%。项目一、项目二环评预计分别于 5月前、6月前取得，能评正在办理中。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产业链布局、SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益差异等，说明实施项目一的必要性及合理性；（2）结合发行人目前 SiP系统封装电源管理系统在部分客户的智能手机产品中的验证和应用情况、取得的其他应用领域客户验证的计划与安排等情况，说明发行人是否具备实施项目一所需的技术、专利、人员储备；（3）结合报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况，高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模及项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施；（4）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（5）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在蕞近一期毛利率下降的情况下效益预测是否合理、谨慎；（6）本次募投项目拟租赁厂房的建设进度及安排，项目二拟租赁厂房出租方不动产权办理的具体安排、进展；如无法取得租赁目标厂房拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）本次募投项目环评、能评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（8）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内境内外多次融资情况、前次 GDR募投项目及资金使用情况，现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（8）并发表明确意见。
一、结合发行人产业链布局、SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益差异等，说明实施项目一的必要性及合理性
公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。锂电池系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池。报告期内，公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持稳定增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力蕞强、配套能力蕞完善、产品系列蕞多的锂电池制造商之一。公司始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展，目前已形成消费类锂电池、电动汽车类锂电池以及智能硬件等产品为主的业务格局。
锂电池产业链上游主要为锂电池用正极、负极、隔膜、电解液等四大关键材料以及集成系统设备；产业链中游为锂电池系统及集成，包含电芯、电源管理系统（BMS）、精密结构件、其他软硬件及辅料；下游为其应用端，锂电池具有能量密度高、工作温度范围宽、无记忆效应、可快速充放电等诸多优点，目前已广泛应用于消费电子、电动汽车、储能等领域。
消费类锂电池主要是由电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料构成，其中电源管理系统（BMS）是电池监控和管理系统，通过对电压、电流、温度、SOC（State of Charge）等参数的采集和计算，进而控制充放电过程，实现对电池的安全保护、温度保护、防止过充过放等作用并提升性能，是锂电池安全运行不可缺少的部分。PACK是将 BMS和电芯（或由电芯组成的电池组）、结构件等组装在一起形成的电池包。
欣旺达SiP系统封测项目产品主要为 SiP系统封装电源管理系统，即将电源管理系统通过先进的封装技术 SiP系统封装集成在一个微型模块里，使得锂电池模组的外形更加轻薄、可靠性高；此外基于优化生产线布局、提高生产效率及满足客户需求等因素综合考虑配套部分消费类锂电池模组产能。欣旺达SiP系统封测项目生产产品符合公司消费类锂电池的产业链布局。
从产业链布局来看，欣旺达SiP系统封测项目的合理性及必要性如下： 1、实现电源管理系统技术升级，降低对外部供应商依赖
目前，公司主要业务为围绕产业链中游的电芯、电池模组的研发及生产，电源管理系统是锂电池模组的重要组成部分，SiP系统封装电源管理系统是对传统封装工艺电源管理系统的技术升级，符合目前消费电子行业的技术发展趋势。目前公司主要通过外购 SiP系统封装电源管理系统满足下游客户需求。
欣旺达SiP系统封测项目主要生产 SiP系统封装电源管理系统，将根据产能情况主要用于自产锂电池模组，并主要向现有客户出售。公司自主研发及生产SiP系统封装电源管理系统，将有利于公司降低对外部电源管理系统供应商的依赖，有效保障先进封装产品供应并降低生产成本，进一步提高公司的抗风险能力和核心竞争力，提升公司的整体实力。
2、顺应行业技术发展趋势，提升公司产品竞争力
随着通讯技术、集成电路产业的快速发展，消费电子产品制造商积极开展技术创新与产品研发活动，消费类电子产品进一步朝高度集成化、功能多样化、小型轻便化等方向发展，产品迭代加速，对上游电子元器件制造******商的产品制程及工艺技术提出了更高的要求，推动传统封装工艺向先进封装改进。
消费电子产品的发展趋势对上游锂电池产品的重量、体积、能量密度、安全性能等方面提出了更高的要求，以解决因射频频段扩张、像素密度提升、处理器性能增强等一系列技术提升所带来的能耗、发热等问题。锂电池生产厂家需要持续升级制作工艺，目前使用 SiP系统封装电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，SiP系统封装将逐渐成为行业发展主流。公司紧跟终端市场的应用需求，在锂电池电源管理模块中采用 SiP系统封装技术，将形成一定先发优势，进一步提升消费类锂电池模组的产品性能，抓住下游高端客户供应链转移机遇，拓宽与下游客户的合作深度及广度。
3、建立技术壁垒，形成业绩增量，未来向新的业务领域拓展
公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS等方面进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。
公司历经多年的技术沉淀，在电源管理系统、锂离子电池模组等方面已具备较强的开发、生产能力及业务规模。SiP系统封装作为一种先进的封装技术，具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功能融合等优点。由于消费电子/移动设备对集成度要求较高，是先进封装应用蕞大的细分市场。SiP系统封装在消费类电子领域具有广阔的应用市场和发展前景。
目前，公司已具备小批量智能手机 SiP系统封装电源管理系统的生产能力，并为国内外知名智能手机品牌供货。本次募投项目将大幅提升公司在智能手机SiP系统封装电源管理系统的产能，拓展笔记本电脑类产品、可穿戴智能设备的SiP系统封装电源管理系统的生产能力。在做好 SiP系统封装电源管理系统封装业务的基础上，进一步将 SiP系统封装业务向外延伸，抓住传统封装工艺向先进封装升级的机遇，开拓新的业务领域。
（二）SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益差异
报告期内，公司自产 SiP系统封装电源管理系统的规模较小，主要通过外购满足自身业务需求，外购及自产情况 SiP系统封装电源管理系统的效益对比情况如下：
募投项目自产总成本 （生产成本+期间费用分摊）
SiP系统封装电源管理系统（智 能手机）
SiP系统封装电源管理系统（可 穿戴智能设备）
SiP系统封装电源管理系统（笔 记本电脑类）
注 1：外购平均单价为 2020年至 2023年 3月的外购平均单价；
注 2：募投项目自产总成本为谨慎测算的生产成本+期间费用分摊（以预测收入占比分摊）；
注 3：报告期内公司未对外采购 SiP系统封装电源管理系统（可穿戴智能设备）、SiP系统封装电源管理系统（笔记本电脑类）。
根据募投项目测算，公司自产 SiP系统封装电源管理系统（智能手机）的单位总成本（含生产成本及期间费用分摊）为 19.24元/只，报告期内公司外购 SiP系统封装电源管理系统（智能手机）的平均单价为 21.31元/只，将 SiP系统封装由外购为主逐步转向自产，一方面有利于公司降本增效，把控生产良率；另一方面，有利于公司的电源管理系统产品处于行业领先水平，根据下游客户需求提供定制化产品，更好地为客户提供“一站式”******，拉开与竞争对手差距，提升竞争优势。
（三）欣旺达SiP系统封测项目的必要性及合理性
1、从产业链布局来看，欣旺达SiP系统封测项目有利于公司进一步完善产业链布局
SiP系统封装可充分满足消费电子产品小型化和高度集成化的需求，在不改变外观条件下整合更多样功能，公司下游客户持续推出使用 SiP系统封装的产品抢占市场。
公司作为锂电池模组供应商，在锂电池模组中使用 SiP系统封装的电源管理系统可以满足主要客户产品技术迭代的需求，有利于公司提升消费类锂电池模组的产品性能，抓住下游高端客户供应链向内地转移的机遇，拓宽与下游客户的合作深度及广度。公司投资 SiP系统封测项目符合公司完善产业链布局的战略导向，通过 SiP系统封装电源管理系统的自主替代，提高公司核心业务的竞争力。
此外，在做好 SiP系统封装电源管理系统的基础上，未来公司还将根据行业发展情况向外延伸，抓住传统封装工艺向先进封装升级的机遇，开拓新的业务领域。
2、从效益差异来看，欣旺达SiP系统封测项目具有成本优势
根据募投项目测算，公司自产 SiP系统封装电源管理系统的单位总成本（含期间费用分摊）比外购单价低 9.71%，自产与外购相比具有经济效益。随着募投项目逐步投产，公司所需的 SiP系统封装电源管理系统由外购为主逐步转向自产，有利于公司降低成本，相应提升消费类电池模组产品的毛利率。
3、同行业公司积极布局 SiP系统封装相关产能，欣旺达SiP系统封测项目有利于提升公司市场竞争力
基于下游消费电子产品外形越来越轻薄，对 SiP系统封装的需求持续提升，目前高端消费电子产品已经在 WiFi、处理器、指纹辨识、压力触控等模组中要求采用 SiP工艺。为抓住产品升级的市场机遇，高端消费电子产品产业链上游供应商积极布局 SiP系统封装相关产能，具体情况如下：
2021年，德赛电池完成了对惠州蓝微的分立，设立德赛矽镨专注开 展 SiP相关业务。2022年德赛矽镨在惠州仲恺高新区投资建设 SiP
系统封装产业研发、生产、销售与建设项目。项目计划投资总额约 为 21亿元，其中固定资产投资不低于 15亿元。 公司大力发展 SiP先进封装业务，提升公司锂电池电源管理系统 SiP 产品的市场占有率，并不断推进 SiP技术在其他业务领域的应用， 进一步开拓雷达、UWB、5G毫米波天线模组等业务，公司电源管 理系统 SiP业务已成功导入苹果、小米、华为、荣耀、Meta等客户。
在 SiP领域，公司“5G移动终端 SiP系统级封装芯片的研发及产业 化”项目入选江苏省发展和改革委员会 2020年度省级战略性新兴产 业发展专项资金拟立项项目。报告期内（2019年至 2022年 1-6月）， 公司向客户一销售的产品主要包括智能耳机、智能手表、显示结构 模组、SiP封测产品、Mini LED模组产品等。
SiP系统级封装模组是公司正在积极布局和投入的产品方向之一， 目前业务进展顺利，公司将继续积极推进。公司的 SiP主要是和公 司的垂直整合战略相关。例如未来在 TWS智能无线耳机中的 SiP， 在 AR产品中的 SiP产品等。公司本身有零组件产品的优势，而目 前的 SiP产品的开发也需要和整机产品的开发同步进行，公司的垂 直整合就有助于提高开发和生产的效率。
资料来源：上述资料来自上市公司年度报告、问询回复、调研活动信息、投资者关系活动记录表等公开披露信息。
综上，公司投资 SiP系统封测项目符合产业链布局，具有经济效益，同行业公司积极布局相关产能，公司实施项目一具有必要性及合理性。
二、结合发行人目前 SiP系统封装电源管理系统在部分客户的智能手机产品中的验证和应用情况、取得的其他应用领域客户验证的计划与安排等情况，说明发行人是否具备实施项目一所需的技术、专利、人员储备
（一）SiP系统封装电源管理系统在部分客户的智能手机产品中的验证和应用情况
目前下游客户对 SiP系统封装的电源管理系统需求主要集中在高端智能手机产品上。由于报告期内公司 SiP系统封装电源管理系统的产能规模较小，主要通过外购 SiP系统封装电源管理系统满足下游客户的大批量要求。
同时，公司自产的 SiP系统封装电源管理系统已经在国内外知名智能手机品牌的部分产品中得到应用。截至 2023年 3月 31日，上述客户直接向公司采购自产 SiP系统封装电源管理系统对应的电池模组订单数量为 2,854万只。具体如下：
除上述客户外，公司 SiP系统封装电源管理系统的智能手机客户开******况如下：
（二）SiP系统封装电源管理系统取得的其他应用领域客户验证的计划与安排
SiP技术具备小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功能融合等诸多优点，越来越多的被用于无线通信、计算机存储、电源和传感器等领域。目前使用 SiP系统封装电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，SiP系统封装将逐渐成为行业发展主流，锂电池生产厂家需要持续升级制作工艺。目前公司主要客户之一已在智能手机、可穿戴智能设备、笔记本电脑类等多种类型产品中要求上游组件供应商使用 SiP系统封装技术，并在采购中加大对 SiP系统封装电源管理系统的需求。
为抓住下游客户对产品升级要求的市场机遇，公司本次募投项目生产的 SiP系统封装的电源管理系统除应用于智能手机外，还包括应用在可穿戴智能设备、笔记本电脑类产品的 SiP系统封装电源管理系统。具体验证的计划与安排如下：
截至目前，公司自产的 SiP系统封装电源管理系统已经在部分客户的智能手机产品中得到验证和应用，在可穿戴智能设备和笔记本电脑类产品中正处于目标客户的工程样品测试和商务洽谈阶段。公司已具备实施欣旺达SiP系统封测项目所需的技术、专利、人员储备。
技术方面，公司已具备生产 SiP系统封装电源管理系统的技术，主要技术具体情况如下：
此技术采用系统级封装技术，将 IC，MOS及电阻电容封装在一起， 单位面积内元器件个数增多，实现了集成电路的微小化；同时， molding塑封技术实现对元器件的保护，大大提高了产品的使用寿 命。是一种封装效率高，兼容性强，系统成本低，物理尺寸小，稳 定性好的技术。
一种减少 BMU封装模 组虚焊的技术
此技术在 SiP模组封装完成后，对 PCB面焊盘采用预上锡技术， 减少了因 SiP模组翘曲变形而导致的 BMU模组虚焊问题，提高了 产品良率，提升了产品的稳定性和可靠性。
一种改善 FPCB焊接工 艺稳定性和提 升作业效率的 治具设计
此技术应用在 FPCB印刷完成后转移至贴片治具过程中，将 FPCB 由高温胶带的固定方式，改变为弹簧拉钩定位，FPCB压合方式由 钢片压合改变为钢片加弹簧压盖治具，减少了撕胶带导致印刷的锡 膏被破坏的风险，且使用压盖治具，使 FPCB焊接过程更稳定，减 少操作时间，提高了 Cycle time。
专利方面，截至目前公司已取得 SiP系统封装生产工艺相关专利 1项，正在申请中的专利 3项，具体情况如下：
一种 PCM板收料设备，包括：输送机构、取料机构、存 料机构以及回收机构；输送机构能够将装载有 PCM板的 治具输送至其下游端的取料工位，取料机构能够将治具内 的 PCM板取出并存放至存料机构，回收机构则能够对被 取料后的空治具进行回收；输送机构、取料机构、存料机 构和回收机构配合实现了 PCM板的自动收料和空治具的 自动回收。
实用新型，已 授权（专利号： CN217866739 U）
一种水洗治具，包括：底板、盖板和弹性固定件，其中， 所述底板的一侧边与所述盖板的一侧边活动连接；所述底 板上开设有若干个与 PCB板适配的头部槽，以放置 PCB 板；所述盖板靠近所述底板的一侧设置有与所述头部槽对 应的第二槽，在所述第二槽的周侧设置有所述弹性固定 件，以固定放置于所述头部槽内的 PCB板。通过弹性固 定件对 PCB板进行固定，可在长宽尺寸相同的情况下， 满足不同厚度的 PCB板的固定，增加了水洗治具的通用 性，并降低了水洗治具的加工难度和报废率。同时，弹性 固定件可以降低水洗治具共面性对 PCB板的损伤，提高 PCB板的使用寿命。
已申请发明专 利（申请号： 1 41）
一种 SiP 模组的 焊接治 具
一种 SiP模组的焊接治具，包括：底座、盖板和重力压块， 其中，所述底座的一侧面设置有与待焊接产品对应的固定 槽，以固定待焊接产品；所述重力压块固定于所述盖板的 一侧面，以在焊接所述待焊接产品时固定所述待焊接产 品。可以在焊接的过程中通过重力压块对模组进行固定， 可以减少焊接过程中产生的虚焊，且可以固定性较强，能 够降低基板损伤的风险。
已申请实用新 型专利（申请 号： 8 39）
一种用 于印刷 贴片回 流清洗 组合治 具
一种用于印刷贴片回流清洗的组合治具，包括：支撑底座、 水洗底座和压块，支撑底座、水洗底座和压块为尺寸相同 的长方形结构，其中，支撑底座为中央凹陷的结构，支撑 底座的中央区域的宽度方向上设置有条状凸起结构，以固 定水洗底座；水洗底座为中央凹陷的镂空结构，在所述水 洗底座的与所述条状凸起结构对应位置处设置有连筋，以 放置 PCB板，所述水洗底座的远离所述连筋的一侧与所 述支撑底座靠近条状凸起结构的一侧固接；压块为中央凹 陷的结构，且与连筋对应位置处设置有条状凹陷结构，以 固定 PCB板。可以兼容 SMT印刷、贴片、回流、水洗等 制程治具的功能，减少作业操作流程，降低治具的制作成 本和自动化作业的难度。
已申请发明专 利（申请号： 9 11）
在人员方面，为保障 SiP系统封测项目的实施，公司已设立产品研发项目部和工艺技术部，主要成员均来自锂电池设计与制造、半导体封测等领域，具有丰富的细分领域研发、生产及应用实践经验，掌握了 SiP系统封装电源管理系统技术，并在部分客户的智能手机产品中得到验证和应用，为项目顺利实施奠定基础。
公司作为国内头部批从事锂离子电池模组生产的企业，拥有一批长期从事锂离子电池模组设计开发的高管和业务骨干。在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。
三、结合报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况，高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模及项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施
（一）项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模的合理性及消化措施 1、报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况 2020年-2022年，公司消费类圆柱锂电池电芯仅有一条中试生产线年一季度，公司使用自有资金建设的消费类圆柱锂电池电芯生产线开始投产，陆续取得客户订单并生产、交货。2023年一季度该生产线万只（一季度处于试生产期，全年产能为 6,200万只/年），产量为 165.07万只，产能利用率为 33.01%，销量为 72.14万只。目前产量、销量较小，主要系公司消费类圆柱锂电池电芯产品尚处于业务开拓期、对客户进行小批量试销售的起步阶段，客户推广和需求的逐步增强需要一个过程，公司将利用在消费类圆柱锂离子电池模组业务、智能硬件业务积累的多家客户资源，进一步开拓消费类圆柱锂离子电芯市场。
2、高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求
按照不同的封装形式与外形，消费类锂离子电池主要可划分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池三大类。圆柱锂离子电池的生产技艺较为成熟、制造成本较低、一致性、散热性以及安全性较好、组装灵活性较高，凭借上述产品特性，高性能消费类圆柱锂离子电池广泛应用于智能家居、智能硬件以及电动工具等领域。此外，由于智能家居、智能硬件等产品的造型多种多样，小型圆柱电池由于其形态的天然优势，能够较为灵活地适配各类下游应用产品的空间需求。随着智能家居及智能硬件产品的不断拓展、市场规模不断扩大，消费类圆柱电池的下游应用领域也将更加广阔，不断创造新的市场需求。
根据研究机构 EV Tank联合伊维经济研究院发布的行业白皮书，2020年-2022年，全球圆柱锂离子电池出货量均超过 100亿颗，其中 2022年全球圆柱锂离子电池出货量为 119.6亿颗。目前圆柱锂离子电池产品结构中以 18650、21700等型号为主，主要应用于智能家居、智能硬件及电动工具等消费品领域。
未来随着锂电池技术愈加成熟、下游消费类应用市场新兴需求涌现，高性能消费类圆柱锂电池在智能家居及电动工具等领域的应用呈高速增长趋势。
（1）智能家居：扫地机器人符合消费者需求，加速锂电渗透
智能家居场景中的产品应用将为消费类锂电池带来大幅增量空间。清洁电器主要包括吸尘器、扫地机器人等产品，随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式清洁电器在便携程度、噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式都具有显著的优势，整体清洁电器市场正在加速锂电渗透，根据 EV Tank预测，2023及 2025年全球吸尘器（包含普通吸尘器、除螨仪和扫地机器人在内的广义吸尘器）用锂离子电池将达到 10亿颗及 12.5亿颗。
此外，得益于相关技术进步和消费者生活品质的提升，智能家居渗透率正不断提高，新兴细分应用领域增速较快。例如智能音箱、全球泳池清洁机器人等细分领域的市场增长亦将推动消费类圆柱锂电池市场需求的增加。根据Counterpoint预测，全球智能音箱出货量将在 2020-2025年将以 21%的复合年增长率增长；根据 GIR（Global Info Research）预测，全球泳池清洁机器人2028年达到 12.33亿美元，2022年至 2028年的复合增长率为 7.2%。
（2）电动工具：无绳化、锂电化已成为发展趋势
使用铅蓄电池的传统电动工具，操作时续航能力差、噪音大、操作复杂，且使用寿命短，废弃后将产生大量有毒物质，严重污染环境，消费者使用体验较差。
小型化、轻型化、无绳化的电动工具已成为未来发展趋势。使用锂离子电池的电动工具具有使用寿命长、故障率低、重量轻、体积小、能量密度高、充电快速等优势，加之电动工具产品性能和用户体验感不断升级，能更好地满足消费者的轻便化和智能化的需求，消费者已逐步养成使用电动工具的习惯。消费习惯养成、产品性能提升和锂电池技术成熟共同推动下游市场需求高涨，锂电工具产量及渗透率均显著提高，锂电池市场空间广阔。根据 EV Tank、伊维经济研究院数据，2022年全球电动工具出货量和市场规模预计分别为 5.1亿台和 571.9亿美元，预计到 2026年全球电动工具出货量将超过 7亿台，市场规模将超过 800亿美元。
受全球电动工具市场增长带动，预计 2026年全球电动工具对锂电池的需求量将超过 40亿颗。
除智能家居、电动工具等应用领域外，消费类圆柱锂离子电池的终端应用场景还可进行多元化扩展，市场空间广阔。
3、高性能消费类圆柱锂离子电池产品竞争格局
在圆柱锂离子电池发展早期，受到生产技术等限制，全球圆柱锂离子电池市场以海外企业为主，主要包括日本松下、韩国 LGES、三星 SDI等企业。2018年圆柱锂离子电池市场中排名前三的企业市场份额近 75%。
随着新能源车市场的迅速发展，海外主流电池厂商转向用于新能源车的动力类圆柱锂离子电池研发和生产，为国内圆柱锂离子电池厂商留出市场空间。此外随着国内消费类圆柱电池技术的进步、性价比提升，国内消费类圆柱锂离子电池企业市场份额逐步提升。
根据 EV Tank、伊维经济研究院数据统计，2022年圆柱锂离子电池市场中排名前三的企业（日本松下、韩国 LGES、三星 SDI）市场份额已下降至 59.7%。
目前国内主要生产圆柱锂离子电池的企业为惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）、深圳市比克电池有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏天鹏电源有限公司（A股上市公司蔚蓝锂芯的全资子公司）、长虹三杰新能源有限公司（北交所上市公司长虹能源的控股子公司）等。
4、公司消费类圆柱锂离子电池客户储备情况、在手订单或意向性合同 （1）客户储备情况
公司目前拥有消费类圆柱锂离子电池模组业务及智能硬件业务，本次募投项目“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”新增的消费类圆柱锂离子电芯产能，属于产业链纵向延伸。公司已通过消费类圆柱锂电池模组、智能硬件业务在智能家居等领域与下游客户建立了良好的合作关系，该等消费类圆柱锂电池模组、智能硬件客户均将作为公司消费类圆柱锂离子电池的客户储备。除与现有客户持续加深合作外，公司亦凭借较强的技术优势、丰富的行业经验和良好的客户口碑积极开拓新客户。具体客户储备情况如下：
除上述储备客户外，公司亦根据产品类型、下游市场发展趋势和客户需求等大力开发新的细分应用领域客户，具体情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司消费类圆柱锂离子电芯的在手订单数量为 243万只，金额为 2,026.5万元。目前公司消费类圆柱锂离子电芯在手订单数量相对较小，主要系公司消费类圆柱锂电池电芯产品尚处于业务开拓期间，对客户进行小批量试销售的起步阶段。公司已通过消费类圆柱锂电池模组、智能硬件业务在智能家居等领域与下游头部客户建立了良好的合作关系，未来随着公司与消费类圆柱锂电池模组/智能硬件现有客户合作加深、前期导入客户逐渐进入批量采购阶段，将为公司消费类圆柱锂离子电芯的产能消化提供有力保障。
5、公司消费类圆柱锂离子电池拟新增产能及产能释放速度
截至本回复出具日，公司消费类圆柱锂离子电芯除已投产的生产线及本次募投项目中“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”新增产能外，无其他消费类圆柱锂离子电芯的在建产能或拟建产能。具体产能释放速度如下：
高性能消费 类圆柱锂离 子电池项目
注：产能释放速度测算以 2023年为募投项目建设第 1年，募投项目建设期共 3年，第2年开始投产，第 6年达产。
6、项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模的合理性及消化措施 （1）消费类圆柱锂离子电池市场空间广阔，国产替代创造机遇期
目前锂离子电池整体市场呈现蓬勃发展的趋势。本次募投项目拟新增的消费类圆柱锂离子电池下游应用领域广阔，在智能家居及电动工具等领域的应用呈高除螨仪和扫地机器人在内的广义吸尘器）用锂离子电池将达到 10亿颗及 12.5亿颗；根据 EV Tank、伊维经济研究院数据，2022年全球电动工具出货量和市场规模预计分别为 5.1亿台和 571.9亿美元，预计到 2026年全球电动工具出货量将超过 7亿台，市场规模将超过 800亿美元。受全球电动工具市场增长带动，预计2026年全球电动工具对锂电池的需求量将超过 40亿颗。
综合上述下游市场需求，消费类圆柱锂离子电池的需求保持快速增长。在圆柱锂离子电池发展早期，全球圆柱锂离子电池供应商以日韩企业为主，近年来随着国内消费类圆柱电池技术的进步、性价比提升，消费类圆柱锂离子电池的国际产业链开始逐步向国内转移，国产替代趋势为国内消费类圆柱锂离子电池企业提供市场机遇。本次募投项目达产后，新增的消费类圆柱锂离子电池产能规模为31,000万只/年，与整体市场需求相比较小，产能规模具有合理性。
（2）公司深耕锂电池领域，具有较高的行业知名度和口碑
公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。目前已成为国内锂能源领域设计研发能力蕞强、配套能力蕞完善、产品系列蕞多的锂电池模组制造商之一。
公司不断的进行产业链横向与纵向拓展，目前已形成以锂电池制造为核心，智能硬件、储能系统与能源互联网、自动化与智能制造、第三方检测等业务为辅的布局。公司作为全球锂离子电池领域的领军企业，经过 20余年的锂离子电池行业积淀，在锂离子电池领域积累了良好的行业口碑、扎实的研发设计能力及完善的配套设施，在人力、客户、技术、供应链和研发方面，为发展锂离子电池业务提供良好的支持。
（3）公司具备实施消费类圆柱锂离子电池项目的技术储备和生产管理经验 由于锂电池产品对下游客户终端产品的安全性、稳定性和使用寿命具有重要影响，因此客户会从产品质量、技术水平、生产效率、售后******等多个角度进行严格的筛选。
公司目前已经具备较为成熟的手机数码类锂电池、笔记本电脑类锂电池的生产能力，在推动各种消费类锂电池产品研发制造过程中，公司储备了大量共性技术及研发经验。此外，公司设有消费类圆柱电池研究部，专职从事消费类圆柱电芯的设计开发工作，相关人员具有丰富的消费类圆柱锂电池领域研发和制造经验，为募投项目的顺利实施奠定技术基础。2023年一季度，公司使用自有资金建设的消费类圆柱锂电池电芯生产线开始投产，陆续取得客户订单并生产、交货。
在管理体系认证方面，目前公司已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系等多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。在产品品质管控方面，公司贯彻“顾客导向、品质卓越、遵守法规、经济环保、全员参与、持续改进”的质量方针，对公司质量运行情况进行整体的监督，确保每个过程输出都有严格品质把控，为客户提供高质稳定的产品及******。公司将继续发挥在生产管理方面的优势，执行严格的产品质量控制体系，强化产品品质保障和客户******，为募投项目的顺利实施提供质量保障。
①公司已通过消费类圆柱锂电池模组业务、智能硬件业务奠定募投项目的客户基础
消费类圆柱锂电池电芯属于公司新产品，但消费类圆柱锂电池模组业务、智能硬件业务为公司的成熟业务，且下游客户具有较大重合。公司已通过消费类圆柱锂电池模组业务、智能硬件业务在智能家居等应用领域与下游客户建立了良好的合作关系。
凭借多年的行业积累和良好的产品质量，消费类圆柱锂电池模组业务、智能硬件业务的下游客户均认可公司口碑及产品质量，未来消费类圆柱锂电池电芯可依托公司现有客户资源进行重点开拓，向下游客户提供消费类圆柱锂电池电芯、模组、硬件生产等整体解决方案。随着公司与现有客户的合作深度、广度进一步提高，将为本次募投项目新增消费类圆柱锂离子电池产能的消化提供有力保障。
随着募投项目的逐步推进、现有消费类圆柱锂离子电芯实现量产和销售，公司将进一步完善国内外营销网络，优化销售组织机制，制定符合产品定位的营销策略和客户******模式，加强品牌推广。
公司将依托在消费类锂电池行业的产品布局、技术储备优势及优质的产品质市场增加情况，积极拓展新客户，增强公司获取订单的能力，实现募投项目产能消化。
③持续加强研发投入，增强产品市场竞争优势
公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。目前公司已经完全掌握募投项目生产所需的生产技术，并不断强化技术升级和产品创新，蕞近三年，公司累计研发投入 68.75亿元，其中，2022年，公司研发投入 27.42亿元，较 2021年度增长 17.84%。
公司通过推进本次向特定对象发行股票项目，充分借助资本市场优势及资源，将继续加大研发投入，以增强高性能消费类圆柱锂离子电池产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供成本、效率、质量、稳定性等综合附加值高的产品，促进募投项目达产后产能的有效消化。
④合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
在对募投项目财务测算和可行性论证时，公司考虑和安排了新增产能的释放进度和过程，避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到匹配和衔接。
综上，项目二拟新增的消费类圆柱锂离子电池下游应用领域广阔，公司在消费类锂电池行业具有较高的行业知名度和口碑，具备实施项目二的技术储备及客户基础，总体新增产能规模具有合理性，产能消化具有保障。
（二）项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施 1、项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的具体情况
项目一主要生产 SiP系统封装的电源管理系统，并配套少量消费类锂电池模组产能。项目一生产产品及产能具体如下：
SiP系统封装的电源管理 系统
笔记本电脑类（平板电 脑、笔记本电脑）
由上表可知，项目一生产的笔记本电脑类锂电池模组均将使用项目一生产的SiP系统封装的电源管理系统。项目一新增笔记本电脑类锂电池模组产能系基于优化生产线布局、提高生产效率及满足客户需求等因素综合考虑。具体情况如下： 公司现有的笔记本电脑类锂电池模组均使用传统电源管理系统，且生产基地均在深圳，项目一的实施地点为浙江省兰溪市。项目一根据笔记本电脑类锂电池模组的生产流程，优化 SiP系统封装的电源管理系统生产线（用于平板电脑、笔记本电脑）及后续电池模组生产线布局，通过提升物料流转速率进而提升全流程的生产效率，通过优化生产线布局提升整体生产协同能力，将有效提高生产及成本管控成效。
此外，欣旺达SiP系统封测项目的目标客户主要为国际一流消费电子企业，为避免出现不可抗力因素导致的生产基地停产停工情况，客户要求公司在产能规划上进行分散布局，尽量减少停产停工风险以保障产品交付。
综上，项目一除生产 SiP系统封装的电源管理系统，配了少量消费类锂电池模组产能。
2、平板电脑及笔记本电脑的锂电池市场需求及产品竞争格局
从笔记本电脑领域来看，全球笔记本电脑市场发展较为成熟，总体增长逐渐稳定。根据IDC数据显示，全球笔记本电脑2016-2019年的出货量整体维持平稳，约 2.6亿台。2020年以来，随着远程办公与学生网课的需求增长较大，刺激了企业及个人的消费。未来笔记本电脑市场由于换机周期的存在依然保持稳定增长趋势，且随着平板电脑的兴起与普及，将使得便携式电脑出货量总体增长明显。根据 Canalys预测，2025年全球笔记本电脑、平板电脑出货量将分别达到 2.88亿台、1.82亿台。受终端消费者对笔记本电脑续航时间要求不断提高的影响，各主流系列的笔记本电脑的新型号产品均采用更高容量的电池，笔记本电脑和平板电脑出货量的增长和对锂电池性能要求的提升将带来锂电池需求的迅速增长。
平板电脑及笔记本电脑的锂电池模组业务中，由于中国台湾企业进入相关领包电池渗透率的提升，中国台湾企业的市场份额逐步降低。公司在平板电脑及笔记本电脑的锂电池模组业务的竞争对手主要包括新普科技股份有限公司（及顺达科技股份有限公司（3211.TW）等。
3、公司笔记本电脑类锂电池模组业务情况
①报告期内公司笔记本电脑类电池模组的产能、产量、产能利用率及销量 单位：万只
注 1：2023年平板电脑电池模组、笔记本电脑电池模组的现有产能中已包含公司 2021年向特定对象发行募投项目之“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”产能。
注 2：产能释放速度测算以 2023年为募投项目建设第 1年，募投项目建设期共 3年，第 2年开始投产，第 6年达产。
4、项目一拟新增消费类锂电池模组产能的客户储备情况、在手订单或意向性合同
项目一拟新增消费类锂电池模组为笔记本电脑类电池模组。依托公司在智能手机锂电池领域市场份额和品牌影响力的稳步提升。公司在笔记本电脑类电池模组业务上陆续进入国内外一流笔记本电脑类品牌供应链。
随着下游消费者将平板电脑、笔记本电脑的轻薄度、便携性、续航能力等作为选购的主要考虑条件，对锂电池提出了更高要求。SiP系统封装作为一种先进的封装技术，具有尺寸小、散热快、可靠性高等优点，在消费电子/移动设备、通讯/基础设施等领域具有广泛的应用空间。目前 SiP系统封装的电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率也正在加速提升，SiP系统封装未来将逐步发展成为消费电子产品主流。高端平板电脑、笔记本电脑企业逐步尝试并要求锂电池企业在笔记本电脑类电池模组中使用 SiP系统封装的电源管理系统。
项目一拟新增消费类锂电池模组均使用 SiP系统封装的电源管理系统，截至目前公司与项目一拟新增消费类锂电池模组的目标客户仍处于商务洽谈阶段，虽然暂未取得明确的在手订单及意向性合同，但该等产能布局是公司基于行业发展趋势、下游高端客户需求等综合考虑、经过慎重、充分的可行性研究论证后做出。
5、项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施
根据前述分析，项目一拟新增的笔记本电脑类电池模组整体市场空间较大。
公司在笔记本电脑类电池模组业务上已经陆续进入国内外知名品牌供应链，但目前笔记本电脑类电池模组业务的市场份额相对较低，仍然有较大提升空间。根据公司发展规划，笔记本电脑类电池模组业务将逐步提升市场份额，持续拓展全球领先笔记本品牌客户，进一步提升行业的渗透率及占有率，笔记本电脑类电池模组业务将成为公司未来消费类电池领域重要的业务增长点。因此公司需要增加笔记本电脑类电池模组的产能以满足销售扩大的需求。
公司将基于行业发展趋势，把握下游高端客户对笔记本电脑类电池模组要求使用 SiP系统封装电源管理系统的产品升级机遇，为项目一生产的 SiP系统封装的电源管理系统配套后续电池模组生产线。从公司笔记本电脑类电池模组的产能规模来看，项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模相对较小，且生产线布局有利于提升整体生产协同能力，提高成本管控成效。项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模具有合理性。
公司对项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的消化措施具体如下： （1）把握下游高端客户产品升级机遇，积极开拓现有客户的产品升级需求 公司深耕锂离子电池行业多年，在消费类锂电池行业具有较高的行业知名度和口碑。目前已经与国内外主流平板电脑、笔记本电脑企业建立了稳定、良好的业务合作关系。
基于长期在业内积累的品牌声誉及公司对研发投入的重视，公司能够准确把握技术发展趋势以及客户需求变化，及时把握下游高端客户对锂电池模组产品升级的市场机遇，优先布局相关产品提升市场竞争力。此外，公司将根据市场发展情况适时引导其他平板电脑、笔记本电脑客户的产品升级需求，逐步促进业务合作的不断深入，为项目一的产能消化提供有力保障。
（2）合理规划产能释放进度，募投新增产能逐步释放
公司在对项目一财务测算和可行性论证时考虑了新增产能的释放过程，项目从开始建设到完全达产需要一段时间。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。鉴于下******业的发展趋势良好、公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能将实现逐步消化。
综上，项目一拟新增的消费类锂电池模组产能规模具有合理性，产能消化具有保障。
四、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性
（一）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金
1、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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