浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
原标题：浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份公告编号：2016-022号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议以通讯表决方式举行，应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2016年12月10日下午15时止，共收到董事有效表决票9票，经审议，表决通过以下议案：
一、关于调整部分公司组织架构的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
1、监察室与审计室合并，成立新的审计监察室。
2、战略投资和项目管理职能分设，设置战略发展部和项目管理部。
3、生产中心和供应链中心合并，成立新的供应链中心。
4、技术中心与创新研究院分设，分别承担现有产业发展和前瞻性发展领域的研发职能。
5、营销环节设立营销中心和海外事业部。分别负责国内、外市场拓展业务。
6、新设金融事业部，负责金融领域业务管理与开拓。
调整后的公司组织机构为：供应链中心、国内营销中心、采购中心、有机硅终端事业部、农业服务事业部、海外事业部、金融事业部、技术中心、创新研究院、董事会办公室、审计监察室、集团办公室、战略发展部、人力资源部、财务部、信息化部、安全环保部、项目管理部。
二、关于聘任审计监察室负责人的议案
聘任夏正发先生为公司审计监察室主任（简历见附1）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
聘任饶华明先生为公司审计监察室副主任（简历见附2）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（上述聘任自本次董事会通过之日起至2017年7月6日，与本届董事会任期一致。）
三、关于转让浙江杭化新材料科技有限公司部分股权的议案（详见同日披露的2016-24号公告）
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、关于参与建德市工业用地竞拍事宜
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司以自有资金不超过397万元的总价格参与建德高新技术产业园马目区块面积为 17479㎡的土地竞拍。同意全资子公司浙江新安物流有限公司以自有资金不超过1162万元的总价格参与建德高新技术产业园马目区块面积为38412㎡的土地竞拍。
（上述用地规划已列入公司于2014年4月18日召开的七届二十四次董事会通过的白南山搬迁项目计划用地中）
五、关于为控股子公司浙江新安迈图有机硅有限公司提供担保事宜（详见同日披露的2016-23号公告）
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
夏正发，男，汉族，中共党员，1963年2月出生，中共浙江省委党校本科学历，高级政工师。1981年10月参加工作，曾任建德市李家镇党委委员、副书记兼纪委书记、建德市洋溪街道党工委副书记兼纪委书记、建德市计生局副局长、建德市直机关工委副书记、本公司党委办公室副主任、纪检监察室主任等职务。
饶华明，男，汉族，中共党员，1977年7月出生，浙江财经学院毕业，会计师。2000年11月参加工作，曾任上海3L医用制品有限公司会计、江西3L医用制品有限公司浙江分公司会计、浙江新安化工集团股份有限公司财务部总账会计主管，新安加纳阳光公司副总经理、集团审计室副主任等职务。
证券代码：600596 证券简称：新安股份公告编号：2016-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：浙江新安迈图有机硅有限公司
●本次担保金额：公司拟为控股子公司提供不超过3.8亿元的贷款额度担保。
●截止公告日，公司无对外担保逾期。
（一）2016年12月10日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司新安迈图提供担保事宜的议案》。具体如下：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司浙江新安迈图有机硅有限公司（以下简称“新安迈图”）拟向中国工商银行、中国银行（银团贷款方式）申请最高不超过5.1亿元的贷款额度，贷款期限 6年期。拟由新安迈图股东按出资比例担保，本公司占75%（其中包含全资子公司新安集团香港有限公司24%），故提供不超过3.8亿元的贷款额度担保。
公司名称：浙江新安迈图有机硅有限责任公司
住所：浙江省建德市下涯镇钟潭路111号
经营范围：一甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯硅烷、水解物、混合环体（DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）十甲基环五硅氧烷（D5）的生产；销售生产的产品给股东及其指定的关联公司。
新安迈图为公司的控股子公司，股权结构为：公司占75%股权（含全资子公司新安香港24%股权），迈图新加坡占25%股权。
为满足项目建设资金需求，新安迈图拟向中国工商银行、中国银行（银团贷款方式）等申请最高不超过5.1亿元的贷款额度，贷款期限 6年期。拟由新安迈图股东按出资比例担保，本公司占75%，故提供不超过3.8亿元的贷款额度担保。
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意公司为控股子公司浙江新安迈图有机硅有限责任公司向中国工商银行、中国银行（银团贷款方式）贷款提供不超过3.8亿元的贷款额度担保。
公司对控股子公司担保，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且该公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。公司将加强对该公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述相关担保事项形成后，公司对外担保总额将不超过4.4亿元，占2015年度经审计的净资产11.09%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
证券代码：600596 证券简称：新安股份公告编号：2016-024号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本公司将所持浙江杭化新材料科技有限公司5%（计700万）的股权转让给佐力控股集团有限公司，交易总价款为人民币2775.22万元。
（一） 公司拟于近日与佐力控股集团有限公司（以下简称：佐力集团）签订《股权转让协议》，出售公司所持浙江杭化新材料科技有限公司（以下简称“杭化新材”）5%（计700万）的股权，转让款总额为人民币2775.22万元（每股约3.96元）。
（二）公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于向佐力集团出售杭化新材股权的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易无须提交股东大会审议表决。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：佐力控股集团有限公司
3、注册地：浙江省德清县武康镇志远路
6、经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、商务信息咨询、金属产品及制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）等。
7、实际控制人情况：公司由德清银天股权投资有限公司、德清鼎盛股权投资有限公司、德清县涛盛股权有限公司、俞华强等22个股东发起的控股集团公司，实际控制人为俞有强 ，直接和间接持有公司35%股权。
（二）交易对方与上市公司关系说明：佐力集团与公司不存在关联关系，此次交易未构成关联交易。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（经审计）：
1、交易标的名称和类别：浙江杭化新材料科技有限公司5%（计700万股）的股权。
2、权属状况说明：交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
1）名称：浙江杭化新材料科技有限公司
4）经营范围：技术开发、服务、咨询、成果转让：造纸专用化学品，石油化工助剂，高分子材料用添加剂，纺织印染助剂，特种溶剂，食品添加剂，日用化工助剂等。
5）截止交易日，杭化新材股权结构如下：
6）交易标的最近一年又一期主要财务指标(万元)
注：交易标的2015年12月31日财务会计报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计。
4、相关资产运营情况的说明：浙江杭化新材料科技有限公司于2012年11月设立，注册地为临安市青山湖街道。原注册资本4000万元，其中杭化院2800万元，本公司1200万元，分别占杭化新材总股本的70%和30%。2016年7月佐力集团增资入股1亿元，杭化新材注册资本增加至1.4亿元，其中佐力集团占71.43%，杭化院占20%，本公司占8.57%。
（二）交易双方签订《股权转让协议》，将依据协议定价。
转让方：浙江新安化工集团股份有限公司；
2、出让标的：浙江杭化新材料科技有限公司5%（计700万股）的股权。
3、交易价格：人民币2775.22万元。
6、交付时间安排：本协议生效后10个工作日内，佐力集团支付股权转让款2775.22万元。
(1) 双方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让；
(2) 双方在本协议上签字盖章；
(1)本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
(2)如果受让方违反本协议的保证与承诺，受让方将承担相应违约责任，并赔偿相应损失。如果受让方未及时支付股权转让款的，应支付每日万分之五的违约金。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方及其股东方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略调整和管理需求，有助于盘活公司的资产。本次股权转让后公司收益为2075.22万元。对公司当期财务状况产生一定的正面影响。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
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