中同华评报字（2016）第 505 号

　　地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

　　宁波新海电气股份有限公司重拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书目录

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估师声明

　　受贵公司委托，我们对宁波新海电气股份有限公司（股票代码：002120.sz，以下

　　简称“新海股份”） 拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债于评估基准日2016

　　年3月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：

　　1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

　　客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观

　　的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方暨被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提***资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

　　3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

　　有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

　　对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的

　　法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

　　5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

　　制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

　　北京中同华资产评估有限公司 第1页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书摘要

　　中同华评报字（2016）第 505 号

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委

　　托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以

　　企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法，对宁波新海电气股份

　　有限公司（以下简称“新海股份”）拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债在

　　评估基准日的市场价值进行了评估。

　　本次评估的评估对象为新海股份拟置出资产及负债的价值，评估范围是新海股份

　　申报并经专项审计确认的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负

　　债、非流动负债，评估基准日为2016年3月31日，价值类型为市场价值。

　　本次评估选择收益法评估结果作为新海股份拟置出资产及负债在评估基准日市场

　　价值的蕞终评估结论，宁波新海电气股份有限公司置出资产及负债的市场价值为

　　在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

　　1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

　　发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

　　2、本次评估考虑到被评估单位未来投入资产对置出资产及负债价值的影响；

　　3、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　4、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　5、本评估结论未考虑流动性的影响。

　　6、被评估单位及相关当事方对所提***的评估对象法律权属等资料的真实性、合法

　　性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，

　　不代表对本次委估资产的权属提***任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意

　　见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵

　　提请评估报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响。

　　北京中同华资产评估有限公司 第2页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书摘要

　　本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市

　　场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资

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　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　中同华评报字（2016）第 505 号

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委

　　托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以

　　企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对宁波新海电气股份

　　有限公司（以下简称“新海股份”）拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债在

　　2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本次资产评估项目的委托方和被评估单位均为宁波新海电气股份有限公司，业务

　　约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规允许的使用者。

　　名 称：宁波新海电气股份有限公司

　　住 所：慈溪市崇寿镇永清南路 8 号

　　注册资本：壹亿伍仟零贰拾捌万元整

　　经营范围：打火机、点火***、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、

　　文具的制造；家用电器、打火机、点火***、模具的批发、零售。自营和代理货物和技

　　术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　宁波新海电气股份有限公司证券代码“002120”，证券简称 “新海股份”。主要从

　　事打火机、点火***、模具、电器配件、电子元件、塑料制品、文具的制造;家用电器、

　　打火机、点火***、模具的批发、零售、自营和代理货物和技术的进出口业务、但国家

　　限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。是一家主要研制、销售高品质打火机、点

　　火***、医疗耗材、模具等精密塑料产品的企业。2007 年 3 月在深交所中小板上市，成

　　为国内唯一一家打火机的上市企业。公司是中国打火机行业的领军企业，曾经一战欧

　　盟、两战韩国的反倾销诉讼，是中国入世以来头部批赢得反倾销诉讼法的企业，也是

　　头部家突破欧美 CR 技术壁垒的企业，同时也是唯一参与制定国际标准的企业。

　　公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于 1993

　　年 6 月 14 日，注册资本 51.8 万元。经 2002 年 9 月 28 日新海投资股东会通过，并经

　　2003 年 1 月 7 日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截至 2002 年 9

　　月 30 日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金 6,385,876.45 元，

　　共计 3,600 万元，按 1：1 的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。黄

　　新华持有公司 2,086.8 万股股份，占总股本的 57.97%，为公司实际控制人。

　　2003 年 1 月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出

　　具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29 号）。2006 年 7 月 18 日，浙江天健会计师事

　　务所（特殊普通合伙）对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006]第

　　1599 号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。

　　2003 年 1 月 17 日，新海投资完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本

　　3,600 万元，企业法人注册号为 37。

　　（2）改制后至上市前的股本变动情况

　　2004 年 3 月 15 日，经公司 2003 年度股东大会审议和宁波市经济体制改革委员会

　　办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2004]6 号文）

　　批准，公司注册资本增加至 5,100 万元。公司于 2004 年 4 月 20 日办妥了工商变更登

　　记手续。增资后，黄新华持有公司 24,861,903 股股份，占总股本的 48.75%。

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　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　2006 年 1 月 17 日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新建持

　　有的公司股份 600,920 股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》，受让吴浙波

　　持有的公司股份 214,450 股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新

　　建持有的公司股份 600,000 股。2006 年 3 月 23 日，新海投资在宁波市工商行政管理局

　　（3）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

　　2007 年 2 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32 号文核准，公司向

　　社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，发行价价格为 10.22 元/股。公司发行的人民

　　币普通股股票于 2007 年 3 月 6 日起在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总

　　a、2007 年利润分配及资本公积金转增股本

　　2007 年 5 月，上市公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股本方

　　案，每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），每 10 股转增 7 股。合计转增 47,600,000

　　股，本次转增后，公司总股本从 6,800 万股增至 11,560 万股。

　　b、2008 年资本公积转增股本

　　2008 年 5 月，上市公司年度股东大会决议资本公积金转增股本方案，每 10 股转增

　　3 股。合计转增 3,468 万股，本次转增后，公司总股本从 11,560 万股增至 15,028 万股。

　　元。前十大股东名称、持股数量和持股比例如下：

　　排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质

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　　名 称：宁波新海国际贸易有限公司

　　住 所：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区

　　企业类型：一人有限责任公司（私人法人独资）

　　经营范围： 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货

　　物和技术除外；电子元件、打火机、点火***、电器配件，文具、五金配件、塑料制品

　　制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例

　　（2）宁波广海打火机制造有限公司

　　名 称：宁波广海打火机制造有限公司

　　住 所：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区

　　企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

　　经营范围： 打火机、点火***、电子元件、五金配件、传感器、塑料制品制造；自

　　营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例

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　　名 称：江苏新海电子制造有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生产打火机、点火***、相关电器配件、电子元件、塑料制品（与所取

　　得的环境影响评价文件所列项目一致，超出范围的限分支机构经营）、文具，销售本公

　　司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　序号 股东名称 实收资本（万美元） 持股比例

　　（4）深圳市尤迈医疗用品有限公司

　　名称：深圳市尤迈医疗用品有限公司

　　住所：深圳市宝安区石岩街道塘头工业区 B 区南岗第三工业园 8 栋

　　经营范围：电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、联接

　　管的销售及其他国内商业、物资***销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心

　　电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产（《医疗器械生产企业许可证》有效期至

　　2020 年 1 月 8 日；《第二类医疗器械经营备案凭证》备案日期 2016 年 4 月 8 日）；进

　　出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　　序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例

　　1 宁波新海电气股份有限公司 200 100%

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　　名 称：宁波华坤医疗器械有限公司

　　住 所：慈溪镇崇寿镇工业园崇寿东大道 465 号

　　企业类型：一人有限责任公司（私人法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：第二类 6801 基础外科手术器械，第二类 6854 手术室、

　　急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6856 病房护理设备及器具，第二类 6866 医用高

　　分子材料及制品制造、加工（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：塑料制品、模

　　具、五金配件、家用电器制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定

　　经营或禁止进出口的货物与技术除外；头部类医疗器械制造。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例

　　1 宁波新海电气股份有限公司 800 100%

　　经营范围：打火机、点火***、礼品及相关产品的技术引进及交流、信息咨询、代

　　序号 股东名称 实收资本（万欧元） 持股比例

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　　经营范围：打火机、点火***、礼品及相关产品的技术引进、信息咨询、代理进出

　　序号 股东名称 实收资本（万美元） 持股比例

　　1 宁波新海电气股份有限公司 34 100%

　　目前，截至 2016 年 4 月 30 日，宁波新海电气股份有限公司员工总人数为 4132

　　人，公司员工取得专业技术资格的人员有 191 人，其中取得高级技术职称人员 6 人，

　　中级技术职称人员 41 人，初级技术职称人员 144 人。按年龄划分，公司员工平均年龄

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　　人；按学历划分，其中博士研究生学历 2 人，硕士研究生学历 13 人，******生 164 人，

　　4．近三年及评估基准日企业的资产、财务、经营状况：

　　北京中同华资产评估有限公司 第 11 页

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　　2014 年度、2015 年度及评估基准日数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

　　计，并出具天健审〔2016〕6988 号无保留意见审计报告。

　　目前新海股份主营业务为打火机、点火***类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗

　　器械耗材及配件类产品。主要经营模式为OEM（贴牌生产）和ODM（受委托方拥有设

　　计能力和技术水平，基于授权合同生产产品）及自主品牌销售。公司在发展传统业务

　　的同时努力转型升级，围绕精密塑料制造业务延伸产业链。公司具体业务按产品分类

　　上市公司以生产高品质塑料打火机为主，属于典型的日用快速消费品。点火***与

　　打火机原理相同、结构相近。打火机、点火***作为日常使用的点火工具，使用范围广，

　　具有需求相对稳定的特点。该类产品的销售以出口为主，根据客户发出的订单确定生

　　产计划和组织生产。在国内市场，则主要通过与烟酒厂商、大型连锁商超和部分便利

　　店合作实现销售的。公司是中国打火机行业头部家参与制定打火机ISO国际标准的企

　　业和两项国家强制性标准《打火机安全与质量》，《点火***安全与质量》的头部起草单

　　位，上市公司在同行业企业中的产品质量、经营规模、销售服务、研发创新能力、企

　　公司生产的精密塑料喷雾器配件（又称“精密定量泵”），是一种液体雾化释放装

　　置，广泛应用于卫生、洗化类日用消费品行业。该产品的生产工艺主要为注塑和组装，

　　基于产品特性对注塑设备及其模具精密性要求较高。公司向香港AFA公司（Dispensing

　　宝洁、汉高、庄臣等）精细日化产品配套，主要销往欧洲、美国、日本、南非等国家。

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　　公司全资子公司深圳市尤迈医疗用品有限公司在医疗器械行业中属于病人监护领

　　域的兼容性电缆及配件细分市场，主要包括血氧探头、心电导联线、体温探头、血压

　　袖套等产品，为监护设备配套耗材。深圳市尤迈医疗用品有限公司已经具备较完善的

　　产品研发、生产、营销及售后服务体系。全资子公司宁波华坤医疗器械有限公司在医

　　疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件***应商，主要生产呼吸麻醉类耗材，包

　　括一次性使用麻醉呼吸回路管、一次性使用麻醉咽喉镜、一次性使用吸湿冷凝加湿器

　　（人工鼻）、输氧呼吸面罩（麻醉面罩）、人工呼吸***氧连接器（简易呼吸器）、呼吸囊、

　　本评估报告***委托方在重大资产重组过程中报送相关的审核部门之用，不得用于

　　（三）委托方和被评估单位之间的关系。

　　根据资产评估业务约定书及宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议

　　决议（2016年6月30日），本评估报告的评估目的是对宁波新海电气股份有限公司拟重

　　大资产重组所涉及该公司置出资产及负债于评估基准日的市场价值进行评估，为宁波

　　新海电气股份有限公司拟重大资产重组行为提***价值参考。

　　本次资产评估对象为新海股份拟置出资产及负债的价值，涉及的范围为新海股份

　　申报的于评估基准日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的全部资产和

　　负债，具体资产类型和审计后账面价值（母公司口径）见下表：

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　　1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2.委估资产及负债经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具天健

　　审〔2016〕6988 号无保留意见审计报告。

　　纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期

　　被投资单位名称 投资成本 账面价值 减值准备

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　　被投资单位名称 投资成本 账面价值 减值准备

　　4. 对委估资产价值影响较大的资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物

　　对本次评估值影响较大的资产主要为实物类资产和无形资产，包括存货、投资性

　　房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权。

　　（1）存货：委估存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品）和在用低

　　值易耗品，主要为生产打火机、点火***、喷雾器的备品备件以及产成品及相关配件。

　　分布在厂区内的仓库里，公司每年年末进行一次大盘点，平时每月进行一次小规模的

　　（2）投资性房地产位于浙江省慈溪市古塘街道大发路，共计 3 项，面积共 10,678.32

　　平方米。其中，主厂房建筑面积为 8,224.72 平方米，房产证号为慈房权证 2011 字第

　　015347 号，建成于 1999 年 10 月份，钢混结构，共计五层。两座办公楼的面积分别为

　　房权证 2011 字第 015342 号，建成于 2001 年 7 月份，钢混结构，共计二层。

　　截至评估基准日，大发路厂房和两座办公楼一同出租给慈溪市新海家私城经营服

　　租赁单位 租赁房屋 租赁面积（㎡） 起止日期 租期年限 合同规定每月租金（元）

　　（3）房屋建筑物为企业的配套生产用房、辅助生产用房及构筑物共计 7 项。

　　其中生产用房包括：注塑厂房、6#厂房。

　　构筑物包括：气箱仓库、崇寿厂区附属工程和科研楼附属工程，附属工程主要包

　　北京中同华资产评估有限公司 第 15 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　括厂区门卫、铁艺栏杆、围墙及立柱涂料、道路、绿化等。

　　截至评估基准日，除 6#厂房尚未******房屋所有权证，注塑厂房和科研楼均已******

　　房屋所有权证。以上建构筑物使用正常，无地基沉降、屋面及墙体渗漏，无墙体裂缝

　　及抹灰涂料起鼓脱落。其中 6#厂房刚刚竣工投入使用，已通过环评，评估基准日为预

　　（4）机器设备：是为生产打火机、点火***、喷雾器、成型模具、塑料模具以及塑

　　电子设备类共 1603 台/套，主要包括计算机、复印机、打印机、空调及非生产办

　　委估土地使用权共计 5 宗，均为出让工业用地，根据土地使用证，委估宗地详细

　　土地使用权人 土地使用权证号 座落 用途 终止日期

　　宁波新海电气股份 慈国用(2003)字第 崇寿镇六塘 2035 年 6 月 9

　　5. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；

　　新海股份申报的账面记录的无形资产为土地使用权，账面未记录的无形资产为商

　　标、专利技术（发明、实用新型、外观设计）、版权等。

　　北京中同华资产评估有限公司 第 16 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　（1）无形资产-土地，委估宗地 5 宗，均为出让工业用地，土地使用权详细情况详

　　（2）其他无形资产包括商标、专利技术（发明、实用新型、外观设计）、版权、域

　　名共 464 项，均为表外资产，国内外专利 210 项，国内外商标 247 项，国内版权 2 项、

　　域名 5 项。以上资产均为表外资产，相关成本费用计入当期损益。

　　商标 名称 ******号 取得日期 有效期至

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　　北京中同华资产评估有限公司 第 18 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　北京中同华资产评估有限公司 第 19 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　北京中同华资产评估有限公司 第 20 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　专利 专利名称 专利号 授权公告日 专利类型

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　　北京中同华资产评估有限公司 第 22 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　65 一种带灯的无线 一种压电组件的压电陶瓷总成 0.8 2014.05.21 实用新型

　　北京中同华资产评估有限公司 第 23 页

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　　北京中同华资产评估有限公司 第 24 页

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　　北京中同华资产评估有限公司 第 25 页

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　　版权 名称 编号 取得日期 使用期限

　　“扬 YOUNG 牌火机及图形”著作权登

　　6 企业申报的表外资产的类型、数量

　　本次评估新海股份申报的表外资产为商标、专利技术（发明、实用新型、外观设

　　7. 评估范围仅以新海股份提***置出资产及负债的评估申报表内容为准。

　　8. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估

　　本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

　　本次评估是为委托方拟置出资产及负债提***价值参考，一般为公开、公平市场条

　　件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

　　估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在

　　可预见的未来，不会发生重大改变。

　　根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年3月31日。

　　北京中同华资产评估有限公司 第 26 页

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　　本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

　　以2016年3月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

　　宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议（2016 年 6 月 30 日）。

　　1. 《中华人民共和国公司法》2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第 42 号）；

　　2. 《中华人民共和国会计法》(2000 年中华人民共和国主席令第 24 号)

　　3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第

　　4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197

　　5. 《中国人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十届全国人民代表大会常务委

　　6. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员

　　会第 52 次主席办公会审议通过，自 2014 年 11 月 23 日起施行）；

　　7. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号，2006 年颁布；

　　8. 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

　　9. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

　　1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

　　2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

　　3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

　　4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

　　5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指

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　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

　　7. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号 ）；

　　8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

　　5. 设备购置合同、******、建筑安装工程施工合同等；

　　6. 被评估单位提***的其他权属证明文件。

　　1. 北京科学技术出版社《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；

　　2. 机械工业出版社《2016 年机电产品报价手册》；

　　3. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

　　4. 原机械工业部机械计（1995）1041 号《机械工业设计概算编制办法及各项概算

　　5. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标

　　6. 财税[2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增

　　7. 2010 年《浙江省建筑、安装工程预算定额》；

　　8. 2010 年《浙江省建设工程施工取费定额》；

　　9. 《宁波建设工程造价信息》；

　　10. 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）；

　　11. 《江苏省安装工程计价定额》（2014）；

　　12. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）；

　　13. 企业提***的建筑物图纸等相关资料；

　　14. 江苏 2013 版工程量清单计价规范和 2014 版江苏省建设工程计价定额；该

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　　15. 人工费及材料调差依据（江苏 ）人工费调整指导文件（苏建价[2014]102 号文）

　　及 2016 年 3 月《盱眙县工程造价信息》，人工费按造价信息调整。

　　16. 《建设工程工程量清单计价规范》；

　　20. 中国城市地价动态监测网（http：//）；

　　21. 政府颁布的有关土地的政策、规定、通知等法规文件；

　　22. 慈溪市国土资源局公布的《慈溪市城镇土地定级调整和基准地价更新》；

　　23. 盱眙县国土资源局公布的《淮安市盱眙县 2014 年度级别基准地价表》；

　　24. 中国人民银行现行贷款利率；

　　26. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

　　1.被评估单位提***的各类《资产评估申报明细表》；

　　2.被评估单位提***的2013年至2015年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

　　财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、******等财

　　3.被评估单位提***的其他有关资料。

　　评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

　　收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期收益进

　　行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

　　资产基础法是从资产构建的角度来评估委估对象价值，模拟企业在持续经营前提

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　　下，重新构建一个与委估对象完全一样的资产，在测算过程中考虑了各项资产要素，

　　也考虑相应的负债，将资产价值减去负债价值得到委估对象资产和负债的价值。

　　（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

　　（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

　　（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；

　　（2）公开市场上有可比的交易案例。

　　（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；

　　（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；

　　新海股份作为国内唯一一家生产打火机、点火***的上市公司，业务类型独特，评

　　估人员无法收集与新海股份相同业务类型、相似规模的上市公司或股权交易案例，所

　　新海股份近几年持续盈利，财务资料核算规范，管理层能够合理预测企业盈利，

　　新海股份明细账册较易取得，单项资产的现价均可通过市场调查的方式取得，所

　　本次资产评估满足资产基础法和收益法的适用条件，因此采用资产基础法和收益

　　资产基础法是指在合理评估企业申报的各项资产价值和负债的基础上确定拟置出

　　资产价值的评估思路，即将企业申报的各种要素资产加总减去负债求得拟置出资产价

　　北京中同华资产评估有限公司 第 30 页

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　　新海股份业务分为两大板块，其他制造业和医疗器械行业，新海股份母公司与子

　　公司在生产方式、产品类型、主要客户群等重大生产经营方面相对一致，母公司及各

　　子公司之间存在大量的内部关联交易，因此合并报表更能体现公司的经营状况。本次

　　评估采用合并报表口径进行收益法评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

　　式中：E为评估对象价值，D为评估对象的付息债务价值，ΣCi为被评估企业基准

　　日存在的非经营性或溢余性资产的价值，S为少数股东权益价值，P为被评估企业的经

　　式中：Ri为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)，Ri＝净利润＋折旧/

　　摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，n评估对象的未来预测期，r为折

　　现率(WACC)，加权平均资本成本：

　　本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用两阶段法

　　对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明

　　确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状

　　况及业务特征等，取5.75年（即至2021年末）作为预测期分割点。

　　根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师对

　　同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目

　　的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成蕞终评估

　　结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为，资产基础法是对企业账面资

　　产和负债的现行市场价值进行评估，是以委估资产及负债的再建为出发点得出委估对

　　象的价值，主要体现了被评估单位资产负债表“列示”资产的价值。而收益法是从收

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　　益角度衡量委估资产及负债价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期

　　内的净现金流，得出委估资产及负债价值的一种方法，反映的是评估对象未来盈利能

　　力，我们认为委估资产及负债虽然是由固定资产、流动资产、无形资产及负债构成的，

　　但相互之间绝不是孤立的、静止的，而是一个有机的整体，各种因素之间存在着相互

　　依赖、相互影响的极其复杂的关系。收益法从评估对象未来预期收益的角度，其结论

　　包含了企业的技术力量、产品的种类及技术水平、品牌的社会影响及市场占有份额、

　　企业在行业中的地位以及生产经营过程中形成的营销网络、管理团队资产的价值，并

　　且体现了委估资产和负债相互间协同效应的发挥为整个委估对象带来的价值，从而体

　　现出评估对象的真实市场价值，基于上述考虑，本次评估我们认为收益法更为合理，

　　故本次评估结论采用收益法的结论作为新海股份置出资产及负债价值的评估结论。

　　本次评估程序主要分四个阶段进行。

　　与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风

　　险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组

　　成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需

　　（二）现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

　　人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种

　　可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权

　　对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估

　　对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

　　公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

　　关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

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　　础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定蕞终评估结论，撰写资产评

　　估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评

　　估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当

　　事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产

　　的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个蕞基本的前提

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

　　易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功

　　能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

　　模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

　　1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　3.被评估单位和委托方提***的相关基础资料和财务资料线.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

　　担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和

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　　6.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

　　7.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模

　　式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营

　　8.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

　　9.本次评估不考虑评估基准日后汇率波动对评估结果的影响；

　　10.假设新海股份及尤迈医疗在高新技术企业******到期后，能继续申请成为高新技

　　术企业，享受国家高新技术企业15％的企业所得税税率，其他子公司执行法定企业所

　　11.假设新海股份公司在现有资产、业务、人员等规模下持续经营。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对宁波新海电气股份有限公司置

　　出资产及负债价值进行评估。宁波新海电气股份有限公司经审计后资产账面价值为

　　在持续经营条件下，宁波新海电气股份有限公司拟置出资产及负债的市场价值为

　　本次评估采用收益法结果作为新海股份拟置出资产及负债的评估价值，结论如下：

　　账面价值 评估值 增减值 增值率(%)

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　　账面价值 评估值 增减值 增值率(%)

　　采用资产基础法确定的宁波新海电气股份有限公司置出资产及负债评估价值为

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。

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　　委托评估的置出资产及负债价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

　　资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一

　　进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资

　　产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是委估对象

　　结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为，资产基础法是对企业账面资

　　产和负债的现行市场价值进行评估，是以委估资产及负债的再建为出发点得出委估对

　　象的价值，主要体现了被评估单位资产负债表“列示”资产的价值。而收益法是从收

　　益角度衡量委估资产及负债价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期

　　内的净现金流，得出委估资产及负债价值的一种方法，反映的是评估对象未来盈利能

　　力，我们认为委估资产及负债虽然是由固定资产、流动资产、无形资产及负债构成的，

　　但相互之间绝不是孤立的、静止的，而是一个有机的整体，各种因素之间存在着相互

　　依赖、相互影响的极其复杂的关系。收益法从评估对象未来预期收益的角度，其结论

　　包含了企业的技术力量、产品的种类及技术水平、品牌的社会影响及市场占有份额、

　　企业在行业中的地位以及生产经营过程中形成的营销网络、管理团队资产的价值，并

　　且体现了委估资产和负债相互间协同效应的发挥为整个委估对象带来的价值，从而体

　　现出评估对象的真实市场价值，基于上述考虑，本次评估我们认为收益法更为合理，

　　故本次评估结论采用收益法的结论作为新海股份置出资产及负债价值的评估结论。

　　经评估，宁波新海电气股份有限公司拟置出资产及负债的市场价值为 68,300.00 万

　　北京中同华资产评估有限公司 第 36 页

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　　本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

　　1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

　　发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

　　2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提***基础文件数据资料的基础上做出的。

　　提***必要的资料并保证所提***的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

　　方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、

　　3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　5. 委托方及相关当事方对所提***的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

　　完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不

　　代表对本次委估资产的权属提***任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见

　　超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事

　　6. 至评估基准日新海股份十大股东之一宁波新海塑料实业有限公司共持有新海

　　年8月10日至2017年8月9日。对应借款银行：工商银行慈溪支行，借款金额1998万元。

　　对应质押合同编号：2015年(工银甬慈溪质权)字0423号。

　　7. 至报告出具日，公司控股股东、实际控制人黄新华先生持有公司股份数量为

　　55,900,423 股，占公司总股本的比例为37.20%，其中无限售条件流通股份 数量为

　　售条件流通股6,300,000股、10,400,000股分别质押给中国工商银行股份有限公司慈溪分

　　行、中国农业银行股份有限公司慈溪市支行，作为公司融资的担保物，质押到期日为

　　8. 纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产至评估基准日尚未******《不动产

　　权******》。被评估单位出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有，本次评

　　估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费

　　用，房屋的建筑面积及产权的蕞终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产

　　北京中同华资产评估有限公司 第 37 页

　　宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书正文

　　序 建筑物 建成 建筑面 土地 账面价值

　　号 名称 年月 积(㎡) 证号 原值 净值

　　物流仓 慈国用（2012） 宁波广海打火机

　　广海仓 慈国用（2015） 宁波广海打火机

　　9. 纳入本次评估范围的房屋建筑物中宁波新海电气股份有限公司6#厂房于基准

　　日后2016年8月11日已取得浙（2016）慈溪市不动产权第0005507号不动产权证书，详

　　序 权证 建筑物 建成 建筑面 土地 账面价值

　　号 编号 名称 年月 积(㎡) 证号 原值 净值

　　10. 评估基准日至出报告日，新海股份于2016年4月7日出资设立了全资子公司宁波

　　新海医疗科技有限公司，宁波新海医疗科技有限公司注册资本1000万元。主要经营范

　　围为：医疗器械技术的研发及技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、塑料制品、

　　模具、五金配件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但

　　国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。当月宁波新海医疗科技有限公司向浙

　　江海圣医疗器械有限公司增资，增资后占浙江海圣医疗器械有限公司20%股权（少数

　　股权），浙江海圣医疗器械有限公司成立于2000年10月，注册资本6250万元人民币，

　　经营范围如下：许可经营项目为生产第三类6846植入材料和人工器官，第二、第三类

　　6866医用高分子材料及制品，第三类6877介入器械，第二、三类6821医用电子仪器设

　　备；第二类6808腹部外科手术器械，第二类6809泌尿肛肠外科手术器械，第二类6805

　　耳鼻喉科手术器械，第二类6825医用高频仪器设备，第二、三类6854手术室、急救室、

　　诊疗室设备及器具，第二类6864医用卫生材料及敷科，第二类6856病房护理设备及器

　　具。一般经营项目为医疗器械产品展示；货物进出口；技术开发、技术转让、技术咨

　　11. 被评估单位申报的无形资产中，8项商标于评估基准日已过期，尚在续展中，1

　　项专利于出报告日时已届满终止失效，1项专利已于基准日后放弃专利权。具体情况如下：

　　商标 名称 取得日期 年限 证书号 备注

　　北京中同华资产评估有限公司 第 38 页

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　　专利 专利名称 专利号 专利类型 申请日 备注

　　定向滑动接口机构和 基准日后已放弃专利

　　12. 期后股利分配事项：宁波新海电气股份有限公司2015年年度权益分派方案已获

　　股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金，本次权益分派股权登记日为：

　　年 5 月 9 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司登记在册的本公司全体股东。评估基准日至出报告日，根据中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司深圳分公司A股权益分派结果反馈，新海股份于2016年5月9日

　　完成了2015年度的权益分派，权益分派方案为每10股送（转）0.00股，派0.6元（含税），

　　股份总数150,280,000股，分派现金红利合计人民币9,015,864.22元。其中代派股股数合

　　元；自派股股数合计72,495,101股，自派现金红利合计人民币4,349,706.06元。

　　13. 截止评估基准日新海股份及其子公司的抵押担保事项如下：

　　发生 到期 年利 抵押担保方 借款金额

　　抵押合同 宁波新海电气股 慈国用 2003 字第 200138 号

　　北京中同华资产评估有限公司 第 39 页

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　　发生 到期 年利 抵押担保方 借款金额

　　2016 年（工银 宁波新海国际贸

　　2015(工 甬慈溪保限） 易有限公司提供

　　00216 号 甬慈溪押）字 制造有限公司提

　　2015 年（工银 宁波广海打火机

　　2015 年（工银 宁波广海打火机

　　被担保人 担保合同号 担保金额 担保方式 担保起止日期

　　北京中同华资产评估有限公司 第 40 页

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　　序 被担保人 担保合同号 担保金额 担保方式 担保起止日期

　　被担保人 担保金额 担保起止日期 抵押担保物

　　房屋产权：慈房权证 2004 字第

　　抵押 土地使用权：慈国用(2015)第

　　房屋产权：慈房他证 2002 字第

　　2 宁波新海电气股份有限公司 抵押

　　江苏新海与江苏银行股份有限公司淮安分行签订了合同编号 SX1 号

　　蕞高额授信合同，蕞高保证额 4500 万元，之后，江苏新海与江苏银行股份有限公司淮

　　安分行签订了 DY2-32 号《蕞高额抵押合同》及 B40 号《蕞

　　高额保证合同》，涉及抵押保证清单如下：

　　序号 权证编号 建筑物名称 结构 他项权利

　　北京中同华资产评估有限公司 第 41 页

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　　序号 权证编号 建筑物名称 结构 他项权利

　　盱土国用（2005）第 0758 号宗地于 2016 年 3 月 29 日整宗地抵押给江苏银行股份

　　有限公司淮安分行，抵押价值 850.0 万元，抵押期限至 2019 年 3 月 23 日，抵押权人

　　领取盱他项（2016）第 78 号《土地他项权利证明书》；盱国用（2008）第 0203 号宗

　　地于 2016 年 3 月 29 日整宗地抵押给江苏银行股份有限公司淮安分行，抵押价值 550.0

　　万元，抵押期限至 2019 年 3 月 23 日，抵押权人领取盱他项（2016）第 77 号《土地他

　　14. 截至评估基准日，盱土国用（2005）第0758号宗地证载面积为82,667.00平方米，

　　其中投资性房地产占用的土地面积为14,756.55平方米，投资性房地产占用的土地估值

　　包含在房地产中，本次无形资产-土地只评估剩余宗地面积，即67,910.45平方米；盱国

　　用（2008）第0203号宗地证载面积为66,816.00平方米，其中投资性房地产占用的土地

　　面积为7,977.56平方米，投资性房地产占用的土地估值包含在房地产中，本次无形资产

　　-土地只评估剩余宗地面积，即58,838.44平方米。

　　1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

　　报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业

　　务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造

　　成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

　　2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

　　3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

　　市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评

　　北京中同华资产评估有限公司 第 42 页

　　北京中同华资产评估有限公司 第 43 页

　　宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议（2016 年 6 月 30 日）

　　附件二：评估基准日专项审计报告及所附财务报表复印件

　　附件三：委托方及被评估单位法人营业执照复印件

　　附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

　　4. 发明专利证书及其他无形资产清单；

　　附件五：委托方及被评估单位承诺函原件

　　附件六：签字资产评估师承诺函原件

　　附件七：资产评估业务资格证书复印件

　　附件八：证券期货相关业务评估资格证书复印件

　　附件九：评估机构法人营业执照副本及法人代表授权书复印件

　　附件十：签字资产评估师资格证书复印件

　　证券之星估值分析提示韵达股份盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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