向日葵：浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
向日葵：浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2022-05-26 00:02:59
浙商证券股份有限公司 关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 信息披露义务人财务顾问 （住所：浙江
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒向日葵全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况的核
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.. 23
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划.................. 23
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 27
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 28
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
详式权益变动报告书 指 《浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、目标公司、向日葵 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司
本次发行 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票
本次交易、本次权益变动 指 吴建龙先生拟以现金认购向日葵本次向特定对象发行的不超过167,600,000股的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人吴建龙基本情况如下：
住所 浙江省绍兴市越城区风泽园******
通讯地址 浙江省绍兴市越城区风泽园******
其他国家或地区的永久居留权 中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权
2、信息披露义务人蕞近五年内任职情况
截至本核查意见签署日，吴建龙先生蕞近五年主要任职情况如下：
公司名称 主营业务 注册地 职务 任职期限 是否与任职单位存在产权关系
浙江龙华新世纪房地产开发有限公司 房地产开发（叁级）；自有房屋租赁 绍兴市 董事长 1998年5月19日至今 吴建龙持股比例76.29%
香港优创国际投资集团有限公司 主要从事股权投资相关业务 香港 董事 2004年4月28日至今 吴建龙持股比例100%
香港德创国际贸易有限公司 主要从事股权投资相关业务 香港 董事 2006年3月25日至今 吴建龙持股比例100%
浙江优创创业投资有限公司 创业投资业务 绍兴市 经理 2011年4月18日至今 吴建龙及其配偶胡爱合计持股比例100%
3、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，除公司及其子公司外，吴建龙先生控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 浙江优创创业投资有限公司（简称“优创创投”） 3,750万元 吴建龙及其配偶胡爱合计持股比例100% 创业投资业务
2 爱科索智能机器人有限公司 5,000万元 优创创投持股比例100% 一般项目：工业机器人制造；头部类医疗器械生产；工业机器人销售；头部类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；康复辅具适配服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3 杭州千岛湖致优投资有限公司 3,000万元 优创创投持股比例100% 服务：创业投资，投资管理咨询
4 香港德创国际贸易有限公司 15,000万港币 吴建龙持股比例100% 主要从事股权投资相关业务
5 香港优创国际投资集团有限公司 9,024.60万港币 吴建龙持股比例100% 主要从事股权投资相关业务
6 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司 7,000万元 吴建龙持股比例76.29%，绍兴龙华贸易有限公司持股14.29% 房地产开发（叁级）；自有房屋租赁
7 绍兴龙华建设有限公司 4,100万元 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持股100% 许可项目：建设工程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；承接总公司工程建设业务；农业机械服务；农业机械租赁；规划设计管理；城市公园管理；专业保洁、清洗、消毒服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；施工：建筑幕墙工程、建筑装饰装修工程、桥梁工程、公路路基工程、公路工程、通信工程、钢结构工程、水利水电工程、隧道工程、建筑智能化工程、环保工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路养护工程；市政工程设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8 滨海祥成瑞建设工程有限公司 4,000万元 绍兴龙华建设有限公司持股100% 许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑防水卷材产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9 昆山飞越房地产开发有限公司 6,000万元 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持股7 0%，吴建龙持股比例30% 房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 绍兴龙华贸易有限公司 510万元 吴建龙持股比例90%；胡爱持股比例10% 经销：化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料(除危险化学品)、五金机械、摩托车、五金交电（不含进口录像机）、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；头部类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11 浙江盈準投资股份有限公司 1,800万元 绍兴龙华贸易有限公司持股比例55.56%，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持股比例27.78% 对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信息咨询、经济信息咨询
12 绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司 50万元 绍兴龙华贸易有限公司持股比例68%，胡爱持股比例32% 物业管理（三级）
13 浙江优创健康管理有限公司 3,000万元 吴建龙持股比例54%，胡爱持股1% 一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
14 绍兴优创健康管理合伙企业（有限 3,000万元 吴建龙持股比例54%，胡爱持 非医疗性健康管理咨询；医疗技术开发、技术转让、技术咨询（以上不含
合伙） 股1% 诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15 宁波初桥投资合伙企业（有限合伙） 8,939万元 吴建龙持股比例99.31% 实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
16 浙江优创材料科技股份有限公司 9,960万元 吴建龙持股比例65.65% 一般项目：新材料技术研发；货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
17 浙江优创贸易有限公司 1,000万元 浙江优创材料科技股份有限公司持股100% 批发：化工原料及产品、印染助剂（以上除危险化学品及易制毒化学品外）、金属材料、五金制品、建筑材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 绍兴向日葵投资有限公司 5,000万元 胡爱持股比例99%，吴灵珂持股比例1% 实业投资；投资管理；资产管理
19 浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司 1000万元 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司持股100% 一般项目：科技产业园开发、建设、管理；节能科技产业的引进、推广及相关服务；物业管理；房屋租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
20 绍兴向日光电新能源研究有限公司 8,118万元 绍兴向日葵投资有限公司持股比例100% 太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）； 货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司 22,822.80万元 绍兴向日葵投资有限公司持股比例99.9%；胡爱持股比例0.1% 一般项目：生产、研发、销售：大规格高效晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设（凭有效资质证书经营）、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
22 浙江优创科技产业园发展有限公司 53,380万元 绍兴向日葵投资有限公司持股比例60.00%，优创创投持股比例40% 一般项目：园区管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；机械设备租赁；新材料技术推广服务；社会经济咨询服务；停车场服务；科技中介服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（2）截至本核查意见签署日，吴建龙先生的主要关联企业及业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
1 绍兴弘辉投资管理合伙企业（有限合伙） 2,990.75万元 吴建龙直接持有其30.08%合伙份额 投资管理、实业投资
2 绍兴瑞成投资管理合伙企业（有限合伙） 2,782.50万元 吴建龙直接持有其43.62%合伙份额 投资管理、实业投资
3 诸暨市成套纸箱厂（普通合伙） 150万元 吴建龙直接持有公司33.33%的股份 包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底止） 加工、自销：纸箱、纸制品
4 绍兴润和南岸花城置业发展有限公司 5,000万元 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持有该公司49%的股份 房地产经营开发（凭有效资质证书经营）
5 浙江大钱门置业有限公司 3,000万元 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持有该公司33.33%的股份 房地产开发。(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)
6 浙江向日葵健康产业发展有限公司 10,500万美元 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司持股17.62%;浙江优创科技产业园发展有限公司持股8.57% 一般项目：养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院管理；远程健康管理服务；物业管理；酒店管理；园区管理服务(以上内容除外商投资准入负面清单内项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
7 浙江长投文化传媒有限公司 10,000万元 浙江优创科技产业园发展有限公司持股30% 许可项目：电影发行；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；广播影视设备销售；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、信息披露义务人蕞近五年内合法合规情况
吴建龙蕞近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
吴建龙不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
6、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人蕞近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人蕞近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》头部百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了授权和批准程序，信息披露义务人本次权益变动尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
截至本核查意见签署日，一致行动人盈凖投资基本情况如下：
公司名称 浙江盈凖投资股份有限公司
注册地址 绍兴市府山西路137-47号
经营范围 对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信息咨询、经济信息咨询。
截至本核查意见签署日，盈凖投资股权结构如下：
公司名称 一级股东 二级股东 三级股东
盈凖投资 绍兴龙华贸易有限公司持股55.56% 吴建龙持股90% -
浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持股27.78% 吴建龙持股76.29% -
绍兴龙华贸易有限公司14.29% 吴建龙持股90%
3、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
吴建龙为盈凖投资的实际控制人。绍兴龙华贸易有限公司为盈凖投资控股股东。截至本核查意见签署日，绍兴龙华贸易有限公司基本情况如下：
注册地址 柯桥柯东高新技术开发园区
经营范围 一般项目：经销：化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料(除危险化学品)、五金机械、摩托车、五金交电（不含进口录像机）、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；头部类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、一致行动人从事的主要业务及蕞近三年财务状况
盈凖投资除持有公司股份外，无其他经营。
蕞近三年盈凖投资主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：
*注：盈凖投资主营业务为投资，所以营业收入中包括了投资收益。
5、一致行动人蕞近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本核查意见签署日，盈凖投资蕞近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
6、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
盈凖投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
截至本核查意见签署日，上述人员蕞近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
盈凖投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
8、一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，盈凖投资及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：一致行动人披露的基本情况、股权控制关系、业务情况及财务状况真实、准确、完整；一致行动人的董事、监事和高级管理人员蕞近5年未受过行政处罚、刑事处罚；一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查
信息披露义务人吴建龙作为公司实际控制人，拟认购公司本次发行的股票是基于对公司业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景抱有高度信心，是公司本次发行顺利完成的有力保障。本次发行目的是优化公司财务结构，提升盈利水平，增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对未来十二个月的持股计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有股份的计划，但不排除会增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
在本次权益变动完成之日起18个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。
（三）对本次权益变动所需履行的程序的核查
2022 年5月17日，向日葵召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，吴建龙与向日葵签署了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票附条件生效股份认购合同》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了授权和批准程序，信息披露义务人本次权益变动尚需股东大会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，存在一定的不确定性。
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有向日葵203,219,417股股份，占向日葵总股本的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，信息披露义务人及一致行动人合计持有19.51%股份；以截至2022年5月17日的公司股本模拟计算，按照本次向特定对象发行不超过167,600,000股的股份，认购金额为不超过37,500.00万元，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有向日葵29.99%的股份。
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，吴建龙仍为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议的核查
信息披露义务人于 2022 年5月17日与向日葵签订了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票附条件生效股份认购合同》，协议的内容摘要如下：
甲方/发行人：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
协议签订时间：2022 年5月17日
认购方式：乙方将全部以现金方式认购协议所约定的股票。
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则发行价格将按新的规定进行调整。
认购股份的数量：甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过167,600,000 股。若甲方在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。蕞终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
认购金额：乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过37,500.00万元，乙方蕞终认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据甲方蕞终确定的发行数量及发行价格确定。
支付方式：在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
乙方吴建龙本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起 18 个月内不得转让。在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：（1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；（2）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，吴建龙本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
吴建龙基于向日葵本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因向日葵送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
（四）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，吴建龙持有的上市公司股份权利受限的情况如下：
序号 质押数量（股） 占其所持股份比例（%） 占公司总股本比例（%） 是否为限售股 质押起始日 质押到期日 质权人 质押用途
五、对认购资金来源及其合法性的核查
经核查，吴建龙用于本次认购股份的资金拟为自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。
如果未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人于2019年12月3日出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，该承诺长期有效。其中关于保证上市公司独立性的内容为：
“本承诺人将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
经核查， 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未从事与向日葵构成同业竞争的业务。
信息披露义务人于2019年12月3日出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，该承诺长期有效。关于避免与上市公司同业竞争的承诺内容如下：
“本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市的同业竞争产生不利影响。
信息披露义务人吴建龙以现金方式认购向日葵向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的其他企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或其实际控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人于2019年12月3日出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，该承诺长期有效。关于避免与上市公司同业竞争的承诺内容如下：承诺内容如下：
“一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司的关联交易产生不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间发生的交易如下：
1、向关联方出售屋顶光伏发电设备
2021 年 12 月 29 日， 公司与浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司（以下简称“聚辉产业园”） 签订了《资产出售协议》， 决定将位于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司、浙江贝得药业有限公司厂区内多个车间屋面的4.87MWp屋顶光伏发电设备参考评估值，以总价为人民币410.00万元的价格出售给聚辉产业园。该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。截至本核查意见签署日，上述资产转让事项已完成。
2020年10月14日，公司控股子公司浙江贝得药业有限公司与浙江龙华新世纪房地产开发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《净化装饰与机电安装工程合同书》，合同施工总工期预估90天，施工合同总价款为440万元。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
详式权益变动报告书签署日前24个月内，吴建龙先生及其控制的企业与上市公司之间除上述交易以及与购销商品、提供和接受劳务相关的日常关联交易和为公司申请借款提供担保外，未发生其他重大交易，具体情况可见上市公司披露的相关公告。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，除了上市公司董事吴峰在信息披露义务人控制的企业中担任董事及高级管理人员并领取薪酬外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属和信息披露义务人的一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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