上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”），转让价款为人民币总额为18，330 万元；
●2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月，鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。
●广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、山东中凯稀土材料有限公司、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股分别签署的关于上述四家标的企业的股权转让协议将不能生效，自然终止。
公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司，本次交易价格总计为18，330万元。
2016年11月3 日，鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股就本次关联交易事项签署了以下协议：
1、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》；
2、鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司之股权转让协议》；
3、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》；
4、鼎立股份与鼎立控股签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》；
5、鼎立股份与鼎立控股签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。
公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星、许明景先生回避表决。本次交易需通过公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，鼎立控股集团股份有限公司持有本公司11.43%已发行股份，是公司持有5%以上的重要股东，因此本次交易构成关联交易。
7、经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)
截止2015年12月31日，鼎立控股总资产为1，432，921万元，净资产为 774，183万元，营业收入为416，767万元，净利润为53，291万元。
10、鼎立控股董事长许宝星先生系公司董事，鼎立控股总经理许明景先生系本公司董事兼总经理，许宝星先生持有鼎立控股66.99%的股份，许明景先生持有鼎立控股14.91%的股份，鼎立控股持有11.43%的本公司股份。
（1）基本情况：成立于2012年8月17日，注册资本为5，000万元人民币。法定住所是岑溪市岑城镇玉梧大道76号。法定代表人：许宝星；经营范围：产业园的建设、经营管理、配套服务；物业管理；仓储服务；矿产品及有色金属（国家专项规定不准经营的除外）的国内贸易。（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得审批手续后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权，浙江润基资本管理有限公司持有35%股权。
广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司蕞近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）基本情况：成立于2014年5月4日，注册资本为5，000万元人民币。法定住所是岑溪市马路镇岭腰村三都十组530-1号。法定代表人：许宝星；经营范围：稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发；高性能钕铁硼永磁材料的生产、销售。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料科技有限公司蕞近一年及一期的主要财务数据如下：
注：广西鼎立稀土新材料科技有限公司目前处于项目建设期，没有开展生产经营业务。
（1）基本情况：成立于2008年8月4日，注册资本为5，000万元人民币。法定住所是山东省淄博市临淄区金山镇南王精细化工园加华路12号。法定代表人：陈亚林；经营范围：硫酸、盐酸、甲苯、******、氨溶液10＜含氨≤35、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氧液化的、乙炔溶于介质的、乙烯液化的、异丁烯、石油气液化的、1，3-丁二烯抑制了的、丙烷、丙烯、硝化沥青、石油原油、正丁醇、正丁醛、正戊烷、乙醇无水、乙醇溶液-18℃≤闪点＜23℃、壬烷及其异构体、石脑油、石油醚、粗苯、二甲苯异构体混合物、1，1-二***乙烷、1，2-二甲苯、1，2-二***乙烷、甲醇、******叔丁基醚、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、2-丙醇、2-******-1-丙醇、苯、苯乙烯抑制了的、二***甲烷的销售（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）；***化稀土、稀土氧化物生产、销售；太阳能光伏电池荧光剂、稀土催化剂、白光LED荧光粉、稀土塑料改性剂、稀土改性新材料、稀土深加工、超长余辉发光材料（夜光粉）、过渡金属氧化物石墨化碳复合体、动力锂离子电池正极材料、高吸附性多孔聚合物光催化复合材料的研发、生产、销售；抛光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、钐铕钆、建筑材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品）、稀土金属、碳酸稀土、稀土化合物销售；稀土产品应用技术研发及转让；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）截止本次公告之日，公司持有山东中凯稀土材料有限公司45%股权，李文科持有29%股权，姜能程持有10%股权，蔺尚举持有10%股权，闫树吉持有6%股权。
山东中凯稀土材料有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山东中凯稀土材料有限公司蕞近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）基本情况：成立于2009年1月13日，注册资本为5，000万元人民币。法定住所是岑溪市岑城镇义洲四街89号。法定代表人：刘邦华；经营范围：稀土矿业权投资；矿产品购销（国家专项规定不准经营的除外）。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得审批手续后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权，浙江中电设备股份有限公司持有39%股权，广西有色金属集团持有51%股权。
广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司蕞近一年(经审计)及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
（1）基本情况：成立于2000年1月28日，注册资本为5，000万元人民币。法定住所是岑杭州市曙光路15号世贸中心写字楼B楼6F。法定代表人：朱超；经营范围：一般经营项目：整梯及零部件销售；机械设备、电气设备成套供应、安装、调试、技术开发、技术服务；化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的销售，实业投资。
（2）截止本次公告之日，公司持有浙江中电设备股份有限公司41%股权，朱锋持有8%股权，朱超持有51%股权。
浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：浙江中电设备股份有限公司蕞近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
注：浙江中电设备股份有限公司目前无实际生产经营业务，浙江中电设备股份有限公司持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司39%股权。
公司已聘任具有证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司对本次交易的部分标的股权进行了初步评估，评估基准日为2016年6月30日，评估方法采用资产基础法。
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的预评估值为人民币4，504.64万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币2，928.02万元，相比公司账面值评估溢价为0.35%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币2，800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元整）。若蕞终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的股权的预评估值为人民币9，115.11万元。相比公司账面值评估溢价为3.44%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币8，800万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整）。若蕞终评估结果与预评估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的预评估值为人民币5，027.42万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币2，262.34万元，相比公司账面值评估溢价为22.53%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币2，150万元（大写：人民币贰仟壹佰伍拾万元整）。若蕞终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
根据公司经审计财务报告记载，截至定价基准日，标的股权在公司财务报告中作为长期股权投资核算，账面价值为人民币1，269.78万元。本次交易标的股权的交易价格以该账面价值为基础，经协议各方协商确定为人民币1，200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。
根据公司经审计财务报告记载，截至定价基准日，标的股权在公司财务报告中作为长期股权投资核算，账面价值为人民币3，380万元。本次交易标的股权的交易价格以该账面价值为基础，经协议各方协商确定为人民币3，380万元（大写：人民币叁仟叁佰捌拾万元整）。
7、上述正式评估报告将不晚于公司2016年第二次临时股东大会前五个工作日披露。
（一）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》。
本次交易标的为公司持有的广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币140万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币1，288万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币1，372万元。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：甲方欠标的公司34，377，906.57元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件蕞终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（二）鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股公司签署《关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司之股权转让协议》。
甲方、乙方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方、乙方持有的标的股权转让至丙方的工商变更登记手续。
首期款：在本协议签署后十个工作日内，丙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币440万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：丙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币4，048万元；
第三期款：丙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币4，312万元。
甲、乙方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲、乙方应及时通知丙方并作出妥善处理。
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲、乙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲、乙方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲、乙方承诺向丙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
丙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。丙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
甲方承诺，在标的公司向桂林银行岑溪市支行总额为4，616.46万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：标的公司欠甲方12，800，000.00元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，丙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件蕞终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（三）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币107.50万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币989.00万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币1，053.50万元。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：标的公司欠甲方14，900，000.00元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件蕞终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（四）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》。
本次交易标的为公司持有的广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币60万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币552万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%即支付人民币588万元。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件蕞终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（五）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币169.00万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币1，554.80万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%即支付人民币1，656.20万元。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
按照朱锋、郑建育与甲方、标的公司于2012年9月18日签署的关于转让标的公司股权的《股权转让协议》约定，“转让方（朱锋、郑建育）承诺自标的公司股权过户至受让方名下后三年内，受让方（甲方）平均每年的股权收益不低于本协议约定的股权转让价格的30%（即平均每年不低于1800万元）。若上述收益无法实现，则差额部分由转让方以现金方式补足。若转让方无法补足差额的，则标的公司剩余股东承诺以现金补足差额并以所持标的公司股权提供连带担保责任。”按照上述约定，朱锋、郑建育应当向甲方补偿50，851，204.87元；截至本协议签署日，朱锋、郑建育已向甲方补偿26，000，000.00元。甲乙双方协商一致，同意将甲方向朱锋、郑建育收取剩余补偿款24，851，204.87万元的权利移交乙方。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件蕞终成就之日生效：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。相关股权整体转让，将终止其亏损对公司效益的影响。
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，可优化公司财务结构。
本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
1、本次交易实施完成后，广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司将不再纳入鼎立股份合并报表。
2、截至本次交易协议签署日，本公司为广西鼎立稀土新材料科技有限公司总额为4，616.46万元的银行贷款提供担保。考虑到该公司盈利能力较差，失去上市公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响；为保障该公司资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方协商一致，就本次交易完成后公司对该公司后续担保事项安排如下：
鼎立股份为广西鼎立稀土新材料科技有限公司银行贷款的担保余额为4，616.46万元，经双方协商，本次交易完成后，鼎立股份同意在上述4，616.46万元银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，鼎立控股同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。
3、截至本公告日，鼎立股份与广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司、山东中凯稀土材料有限公司的往来款项余额为：鼎立股份欠上述标的公司667.79万元，鼎立股份与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乾通汇鑫应对鼎立股份与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
公司第九届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星先生、许明景先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”），鉴于鼎立集团为公司持股5%以上的重要股东，该事项为关联交易。
2、据了解，上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
3、本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权相关拟出售公司股权进行了审计，已聘请具有从事证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟出售的资产进行了预评估，以评估结果作为股权转让价格的确定依据。
对于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权，因为公司为参股企业，未能进行有效的单体审计和评估。根据实际情况，公司将按照经审计的账面值确定交易价格。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。我们同意本次资产出售。
公司第九届监事会第四次会议逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，监事会认为：
上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。我们同意本次资产出售。
据了解，上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权相关拟出售公司股权进行了审计，已聘请具有从事证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟出售的资产进行了预评估，以评估结果作为股权转让价格的确定依据。对于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权，因为公司为参股企业，未能进行有效的单体审计和评估。根据实际情况，公司将按照经审计的账面值确定交易价格。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。
2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月，鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。
OPPO完全地复制了过往二十多年来，在饮料、保健品、家电和服装市场上一再发生过的“营销奇迹”。那么，为什么仍然会出现OPPO式的胜利？
此轮人民币贬值的压力是自我实现的预期在起作用。应对这一措施，短期内必须坚定地管理投资者预期与资金流动。中长期来看，必须从现在开始采取切实措施，逐步调低中国的货币存量，从根子上稳定中国的金融。
“德国作为商业重镇之所以如此强大，是因为政界和经济界有个互不干涉的传统，这就保证了商业活动的独立性。如果德国政府对中国投资筑篱盖墙，只会让自家企业懒惰。”
营商环境恶化实际上是东北经济困局的一种表象，是结果而非原因。之所以出现营商环境恶化这一结果，是因为“资源诅咒”、劳动力外流和人口老龄化、体制机制滞后等掣肘性因素的存在。东北要实现振兴，需正视与解决好这三大掣肘性因素。
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